حاکمیت شرکتی ناشران بورسی در اغما
گروه بورس|سمیرا ابراهیمی|
قرار بود که از نیمه دوم سال 98، یعنی از فردا دستورالعمل حاکمیت شرکتی که پیش از این به آنها ابلاغ شده بود، اجرایی شود. اما خبری از اجرا نیست، خبری از تغییر اساسنامه شرکت‌ها نیست، خبری از ارایه دستورالعمل نمونه از سوی سازمان بورس نیست و آنطور که پیگیری‌های «تعادل» نشان می‌دهد، احتمالا حداقل به مدت 3 ماه دیگر اجرای این دستور العمل به تعویق خواهد افتاد.
تا پیش از این، دستورالعمل خاصی برای اجرای مفاد حاکمیت شرکتی وجود نداشت و بر اساس بندهای قانون تجارت در این حوزه عمل می‌شد. اما کاستی‌های موجود در این قانون قدیمی، سازمان بورس را بر آن داشت که به ایجاد دستورالعملی مستقل در این حوزه بپردازد که البته هنوز به اتمام نرسیده و بسیاری از تعارضات احتمالی به خصوص برای شرکت‌هایی با چند ناظر، در آن پیش بینی نشده است. در همین رابطه وحید روشن قلب، رییس اداره نظارت بر ناشران بورسی سازمان بورس و اوراق بهادار در گفت‌وگو با «تعادل» در خصوص زمان اجرای مقررات دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران گفت: اجرای این دستورالعل احتمالا به مدت 3 ماه دیگر تمدید می‌شود، و تمدید آن در هیات‌مدیره سازمان بورس در حال بررسی است و به زودی ابلاغ می‌شود. وی افزود: با توجه به نیاز به تغییر بخشی از اساسنامه فعلی شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان جهت اجرای دستورالعمل حاکمیت شرکتی، به‌زودی تغییراتی که باید در اساسنامه شرکت‌ها انجام شود، از طرف سازمان ابلاغ می‌شود و در این مدت شرکت‌ها فرصت خواهند داشت که تغییرات را انجام دهند. وی دلیل نیاز به تمدید این موضوع را زمان بر بودن فرآیند اجرا دانست و گفت: همچنین در این زمان، گروهی از ناشران و فعالین بازار مکاتباتی به منظور درخواست تغییراتی در مفاد این دستورالعمل را داشتند که برای کاربردی‌تر شدن این دستورالعمل، مورد توجه قرار گرفته است.
اهمیت بهبود حاکمیت شرکتی
علیرضا توکلی کاشی، معاون توسعه کانون نهادهای سرمایه‌گذاری در گفت‌وگو با «تعادل» در این خصوص گفت: در همه شرکت‌ها، 3 گروه ذی‌نفع وجود دارند که بین ذی‌نفعان مختلف، همواره تعارضاتی موجود است. گروه اول سهامداران هستند که با آورده نقدی خود، شرکت را تاسیس کردند و قاعدتا انتظار دارند که شرکت در حوزه‌ای که تاسیس شده است، بیشترین سود را به آنها بدهد. گروه دوم، مدیران و پرسنل شرکت هستند که طبیعتا دوست دارند بیشترین درامد را از فعالیت خود در شرکت به دست بیاورند. اما پرداختی بیشتر به مدیران و کارکنان باعث کاهش سود شرکت می‌شود. گروه سوم، مشتریان و افرادی هستند که از خدمات شرکت استفاده می‌کنند. به عنوان مثال در بانک‌ها تسهیلات گیرندگان یا در خودروسازی‌ها، خریداران خودرو به دنبال حداکثر کردن منافع خود هستند و می‌خواهند کالا را با کمترین قیمت و بالاترین کیفیت دریافت کنند. بنابراین باید تعارضات مدیریت شود، در غیر این صورت، منافع یک الی دو گروه تامین می‌شود. موضوع حاکمیت شرکتی، برای حل این تعارض مطرح می‌شود و به دنبال این است که روش‌هایی را در نظر بگیرد که تمامی ذی‌نفعان شرکت‌ها در بالاترین حد کسب منفعت باشند و تعارض‌ها مدیریت شود.
عضو مستقل به هیات‌مدیره می‌آید
توکلی در ادامه گفت: در این دستورالعمل که سازمان بورس در سال گذشته ابلاغ کرده و گفته می‌شد که از نیمه دوم سال جاری لازم الاجرا باشد، در خصوص عضو مستقل هیات‌مدیره صحبت شده. صراحتا یکی از شرایط بهبود حاکمیت شرکتی، این است که عضو مستقل، فقط نخواهد منافع سهامداران عمده را تامین کند، بلکه منافع پرسنل و سهامداران خرد نیز مدنظر قرار بگیرد. وی افزود: همچنین اشاره شده است که شرکت‌ها باید کمیته‌هایی نظیر کمیته حسابرسی و انتصابات را داشته باشند که اعضای مستقل هیات‌مدیره باید در آن عضویت داشته باشند و مقررات و روش‌هایی را داشته باشند که مزایای پرسنل را تامین کند. همچنین کمیته حسابرسی وظیفه دارد که حسابرسان مستقلان را شناسایی کرده و به مجمع پیشنهاد دهد تا مجمع از میان آنها انتخاب کند.
پیش از این حسابرس از کجا می‌آمد؟
به گفته معاون توسعه کانون نهادهای سرمایه‌گذاری، پیش از اینکه طبق قانون تجارت عمل می‌شد، مجمع شرکت باید یک حسابرس را انتخاب می‌کرد و اصولا همان حسابرسی که هیات‌مدیره پیشنهاد می‌داد، مورد تایید قرار می‌گرفت. اما اکنون به موجب این دستورالعمل، گفته می‌شود که این موضوع قرار است سختگیرانه‌تر شود. زیرا به دلیل انتخاب و دستمزد، همواره این شک وجود دارد که از برخی موارد چشم پوشی کنند و گزارش‌های آنها، حقایق مالی شرکت را به‌طور کامل پوشش ندهد. همچنین کمیته حسابرسی این وظیفه را دارد که عضو مستقل را بررسی کرده و به مجمع و هیات‌مدیره معرفی کند.
تکلیف سهام وثیقه نیمه روشن می‌شود
سهام وثیقه، یکی از مهم‌ترین موارد حاکمیت شرکتی است که اگر به میزان مناسبی باشد، می‌تواند به عنوان یکی از تضامین برای سلامت رفتار هیات‌مدیره، قرار بگیرد. ضرورت تامین سهام وثیقه، از ان جهت است که ممکن است برخی از تصمیماتی که هیات‌مدیره برای شرکت می‌گیرد، به ضرر شرکت باشد. حال اگر در چارچوب قوانین و مقررات هیات‌مدیره باشد، مبرا از وثیقه است اما اگر خارج از چارچوب قوانین باشد، موضوع سهام وثیقه پیش می‌آید که باید از مدیران در شرکت تا انتهای زمان مدیریت باقی بماند. در واقع زمانی که مدیران می‌خواهند مدیریت را تحویل دهند، این سهام آزاد شده و به آنها مسترد می‌شود اما اگر خسارتی به شرکت زده باشند، این سهام ضبط می‌شود.
در همین خصوص توکلی نیز به موضوع سهام وثیقه اشاره کرد و گفت: طبق قانون تجارت، شرکت‌ها باید 100سهم را به عنوان سهام وثیقه مقرر می‌کردند. اما اکنون که ارزش شرکت‌ها بالاتر رفته است، سازمان بورس این نگرانی را دارد که مدیران برای تصمیماتی که می‌گیرند، وثیقه لازم را نداشته باشند. حال سهام وثیقه‌ای که تعیین شده است، 500 میلیون تومان یا یک در هزار سرمایه ثبت شده است و به زعم بسیاری از فعالان بازار رقم بالایی است، به خصوص برای افراد حقیقی و مستقل هیات‌مدیره تامین این وثیقه بسیار مشکل است. وی افزود: یکی از مواردی که در این دستورالعمل دچار ابهام بود، موضوع میزان سهام وثیقه است که عدد 500 میلیون تومان مطرح شده اما گفته نشده است که این میزان، بر اساس ارزش اسمی سهام است یا ارزش روز آن. البته دست اندرکاران سازمان توضیح دادند که این موضوع بر اساس ارزش روز سهام تعیین می‌شود.
تعارضات بانکی‌ها و بیمه‌ای‌ها
این کارشناس بازار سرمایه در ادامه به موضوع تعارضات نظارتی اشاره کرد و گفت: مورد مهم دیگر این است که اکنون در فضای اقتصادی در بخش بیمه‌ها و بانک‌ها، مقرراتی از سوی بیمه مرکزی و بانک مرکزی تدوین شده است. بیمه مرکزی در سال 92، دستورالعمل حاکمیت شرکتی را برای بیمه‌ها تعیین کرده است که لازم الاجراست. حال شرکت‌های بیمه‌ای که در بورس پذیرفته شده‌اند نیز باید هم دستورالعمل بیمه مرکزی را اجرا کنند و هم دستورالعمل سازمان بورس. در صورتی که دستورالعمل بیمه مرکزی و سازمان بورس، تعارضاتی با هم دارد و در نتیجه، اعضای هیات‌مدیره تکلیف‌شان با هم روشن نخواهد شد که کدام یک را اجرا کنند. وی افزود: درخصوص بانک‌ها هم بانک مرکزی دستورالعملی را ابلاغ نکرده است اما ترجمه حاکمیت شرکتی کمیته بازل 2 را به بانک‌ها داده و گفته است که تلاش کنند گان را اجرا کنند. البته در جلسات پیشنهاد شد که سازمان بورس با کمک بیمه مرکزی و بانک مرکزی، به یک دستورالعمل واحد برسند که علاوه بر شرکت‌های بورسی، بیمه‌ها و بانک‌ها هم از آن تبعیت کنند. روشن قلب نیز در این رابطه اظهار کرد: در این دستور العمل دیده شده است که اگر الزامات بیشتری از سوی سایر نهادهای ناظر ابلاغ شود، توسط ناشران اوراق بهادار قابل انجام است و در صورت اعلام وجود مغایرت‌هایی بین دستورالعمل‌های سایر نهادهای ناظر با دستور العمل حاکمیت شرکتی مصوب این سازمان؛ مراتب بررسی خواهد شد.
