هیچ بخشنامه‌ای نمی‌تواند صلاحیت اتاق را برای رتبه‌بندی لغو کند
صلاحیت اتاق بازرگانی، صنایع، معادن و کشاورزی ایران از «قانون اصلاح قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی داخلی» گرفته شده است و هیچ بخشنامه یا رفتاری نمی‌تواند، صلاحیت عام و قانونی اتاق بازرگانی برای رتبه‌بندی فعالان اقتصادی را سلب کند. این بخشی از صحبت‌های صادق رییسی‌کیا، حقوقدان است که به صلاحیت مرکز ملی رتبه‌بندی اتاق ایران تأکید دارد.
او همچنین در خصوص موسساتی‌که از سوی سازمان بورس و اوراق بهادار تأیید صلاحیت شده‌اند، می‌گوید: «در قانون پیش‌بینی شده که موسسات رتبه‌بندی که تحت نظارت سازمان بورس هستند، رتبه‌بندی اوراق قرضه و اوراق مالی را انجام دهند و نمی‌توانند به رتبه‌بندی سایر موارد بپردازند. این موسسات از سازمان بورس برای انجام رتبه‌بندی در مورد اوراق قرضه مجوز گرفته‌اند و صلاحیت انجام رتبه‌بندی فراتر از حیطه اوراق قرضه و مالی را ندارند، مگر اینکه برای رتبه‌بندی نسبت به خارج از حیطه بورس از مراجع دیگر همچون اتاق بازرگانی ایران مجوز بگیرند و مرجع ذی‌صلاح این حوزه اتاق بازرگانی ایران و مرکز ملی رتبه‌بندی اتاق ایران است.»
رییسی‌کیا در مورد اقدام وزارت صنعت، معدن و تجارت در خصوص اعلام نام 3 موسسه رتبه‌بندی تحت نظارت سازمان بورس در سامانه «جامع تجارت» برای تعیین سقف ثبت سفارش نیز معتقد است که این اقدام می‌تواند یک مفسده باشد. او می‌پرسد: سه موسسه چگونه احراز صلاحیت شده‌اند؟ اساساً این وزارتخانه از کجای قانون صلاحیت گرفته که لیستی تهیه کند و بگوید اشخاص ذی‌صلاح برای رتبه‌بندی فقط این سه شرکت هستند؟
این حقوقدان تأکید می‌کند: قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی داخلی ابلاغ شده و برای تمام نهادها از جمله وزارت صنعت، معدن و تجارت لازم‌الاجراست و یکی از اشخاصی که قانون صلاحیت عام آن را برای رتبه‌بندی فعالان اقتصادی تصریح کرده، اتاق بازرگانی است؛ پس این اقدام، خلاف سیاست‌های اصل ۴۴، خلاف اصل رقابت، خلاف قانون اجرای سیاست‌های اصل ۴۴ و خلاف جزو ۴ بند الف ماده ۴ قانون اصلاح قانون حداکثر استفاده از توان تولید داخلی است.
اصولاً در ایران چه قوانینی در خصوص رتبه‌بندی وجود دارد؟
اکنون در 15 یا 16 مورد از قوانین ایران به‌صورت پراکنده به رتبه‌بندی اشاره شده است، اما قانون رتبه‌بندی در ایران به‌تدریج به سمت انسجام و یکپارچگی پیش می‌رود. مهم‌ترین قوانینی که به رتبه‌بندی اشاره دارد، شامل قانون صادرات و واردات، قانون ارتقای سلامت نظام اداری، آیین‌نامه سنجش اعتبار، قانون مبارزه با قاچاق کالا و ارز و آیین‌نامه‌های اجرایی آن، قانون بورس اوراق بهادار و قانون اصلاح قانون حداکثر استفاده از توان تولید داخلی است که در ابتدای سال 98 اصلاح و نظام جامع‌تری در این قانون تعریف شده است.
به‌عبارت‌دیگر، در اصلاح قانون حداکثر استفاده از توان تولید داخلی، اولین گام حرفه‌ای شدن صنعت رتبه‌بندی در ایران برداشته شده و رتبه‌بندی در صلاحیت اشخاص ذی‌صلاح غیردولتی قرار گرفته است. در کشورهای توسعه‌یافته دنیا، رتبه‌بندی کار بخش دولتی نیست و به عهده نهادهای تخصصی غیردولتی قرار دارد؛ در ایران نیز این قانون بر همین نکته تأکید کرده است.
گاهی برخی از نهادهای دولتی به‌خصوص وزارتخانه‌ها دست به احراز صلاحیت شرکت‌هایی می‌زنند که قصد دارند با آنها کار کنند، این کار چه تفاوت‌هایی با رتبه‌بندی مرکز ملی رتبه‌بندی اتاق ایران دارد؟
قانون دیگری که در خصوص رتبه‌بندی وجود دارد، قانون برنامه‌وبودجه است که درباره طبقه‌بندی و احراز صلاحیت پیمانکاران است؛ برای مثال اگر پیمانکاران حوزه مهندسی و ساخت، قصد شرکت در مناقصه‌ها و معاملات دولتی برای گرفتن پروژه‌های دولتی و عمومی را داشته باشد، دولت و دستگاه‌های دولتی و عمومی این حق را دارند که آنها را از نظر میزان توانمندی فنی و عملیاتی برای اجرای پروژه ارزیابی کنند.
درواقع، این عمل رتبه‌بندی نیست، هرچند به رتبه‌بندی معروف شده است؛ اما ماهیت آن ماهیت احراز صلاحیت برای تصدی در پروژه‌های دولتی و عمومی است. این قانون مربوط به دهه پنجاه است و آیین‌نامه‌های اجرایی متعددی دارد و نزدیک به 60 بخشنامه و دستورالعمل در اجرای آن تدوین شده است.
علاوه بر این، یک لیست هم برخی از سازمان‌ها و نهادها دارند که بر اساس اختیاراتی که توسط قوانین خاص به خود آن نهاد داده شده است، یک مدل رتبه‌بندی انجام می‌دهند؛ مثلاً وزارت نفت یا وزارت نیرو برای پیمانکاران حوزه‌های مرتبط، ترتیبات و نظاماتی را در نظر می‌گیرند که باز هم ماهیت رتبه‌بندی ندارد و آن‌هم احراز صلاحیت و طبقه‌بندی پیمانکار است.
این احراز صلاحیت ماهیت داخلی دارد؟
بله. آن دستگاه ملزم است تا مناقصه را به شرکتی واگذار کند که واجد استانداردهای خواسته شده باشد؛ بنابراین، شرکت‌هایی می‌توانند در مناقصه آن نهاد یا وزارتخانه شرکت کنند که در لیست تأیید شده پیمانکاران قابل‌قبول آنها، حضور داشته باشند.
چه قوانین دیگری در خصوص رتبه‌بندی
وجود دارد؟
قانون دیگر در مورد رتبه‌بندی، قانون برگزاری مناقصات و قانون بهبود محیط کسب‌وکار است که به اهمیت نظام رتبه‌بندی و احراز صلاحیت اشاره دارد. قانون نظام صنفی نیز در مورد رتبه‌بندی شرکت‌های بازاریابی شبکه‌ای، ضوابط اجرایی دارد. در نظام صنفی در مورد درجه‌بندی اصناف و واحدهای صنفی اشاره شده است.
در ماده 122 قانون برنامه چهارم و آیین‌نامه اجرایی آن به شرکت‌های حفاظتی و مراقبتی اشاره شده و مرجع خاصی که در آیین‌نامه پیش‌بینی شده (موسساتی که تحت نظر نیروی انتظامی فعالیت می‌کنند)، می‌توانند این نوع شرکت‌ها را رتبه‌بندی کنند.
در قانون جدید صدور چک نیز به رتبه‌بندی فعالان اقتصادی اهمیت داده شده است و به‌نوعی بر لزوم رتبه‌بندی و اعتبارسنجی فعالان اقتصادی تأکید کرده است. قانون دیگر، رتبه‌بندی و درجه‌بندی هتل‌ها و اماکن گردشگری است که نزدیک به 5 دهه از فعالیت آن می‌گذرد، مثلاً چند ستاره بودن هتل‌ها در فرآیند آن رتبه‌بندی مشخص می‌شود. این عمل درواقع، یک درجه‌بندی فعالیت هتل‌ها و اماکن گردشگری است و بر اساس آن هتل‌ها و اماکن اقامتی و رفاهی تفریحی درجه‌بندی می‌شوند.
مجموعه قوانین ناظر به رتبه‌بندی، طبقه‌بندی، تشخیص صلاحیت، سنجش اعتبار، اعتبارسنجی در ایران حدود 17 مورد است که از دهه ۷۰ به‌آرامی تصویب شده است.
اتاق بازرگانی ایران در توسعه قانون‌گذاری در این حیطه طی دهه‌های اخیر فعالیت‌های گسترده و رایزنی‌های زیادی کرده است. همچنین این اتاق جهت ترویج فرهنگ رتبه‌بندی و انتقال مفاهیم با مجلس شورای اسلامی و مسوولان اجرایی جلساتی داشته و برای شفافیت و ارتقاء اقتصاد ایران و توسعه اقتصادی، نقشه ویژه‌ای ایفا کرده است؛ بنابراین به‌آرامی نظام قانونی و اجرایی ما در حال توجه هر چه بیشتر به صنعت رتبه‌بندی است. این صنعت در آینده انسجام بیشتری پیدا می‌کند و روند اجرایی یکپارچه و مناسب‌تری پیدا خواهد کرد که انشا‌الله منجر به ارتقای شفافیت اقتصادی، بهبود و توسعه اقتصادی کشور خواهد شد. البته شفافیت همواره دشمنان خاص خودش را هم دارد؛ چون رتبه‌بندی موجب ایجاد و ارتقای شفافیت می‌شود.
بنا به گفته شما، اکنون حدود 17 قانون درباره رتبه‌بندی وجود دارد و شامل طیف گسترده‌ای از بنگاه‌های اقتصادی است، اما متولی اصلی رتبه‌بندی از سوی قانون چه تعریف شده است؟ اکنون به نظر می‌رسد که رتبه‌بندی دو متولی اصلی دارد؛ یکی آن موسساتی که تحت نظارت اتاق ایران و مرکز ملی رتبه‌بندی اتاق ایران فعالیت می‌کنند و یکی موسساتی که زیرنظر سازمان بورس (3 موسسه) فعال هستند. از نظر قانونی کدام‌یک از این دو گروه متولی رتبه‌بندی است و حیطه اختیارات هر یک چیست؟
در یک دسته‌بندی کلی اگر جزو ۴ بند الف ماده ۴ قانون اصلاح «قانون حداکثر استفاده از توان تولید داخلی» را مبنا قرار دهیم. درواقع متولی رتبه‌بندی به مفهوم رتبه‌بندی جامع و رتبه‌بندی کسب‌وکار، اشخاص غیردولتی ذی‌صلاح هستند؛ بنابراین بطورکلی «رتبه‌بندی یک متولی بیشتر ندارد» و آن‌هم «اشخاص ذی‌صلاح غیردولتی» هستند.
بنابراین دولت صلاحیتی برای انجام رتبه‌بندی به مفهوم «رتبه‌بندی کسب‌وکار و جامع» (نه احراز صلاحیت پیمانکاران)، ندارد. همچنین در جزو ۴ بند الف ماده ۴ قانون اصلاح قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی داخلی از «اتاق بازرگانی ایران» و «سازمان‌های نظام‌مهندسی» مشخصاً به عنوان 2 نهاد متولی رتبه‌بندی در متن قانون نام برده شده است و اشخاص دیگری که می‌توانند این کار را انجام دهد، به عنوان دیگر اشخاص ذی‌صلاح غیردولتی یاد شده است که باید در آیین‌نامه اجرایی این قانون فهرست آنها مشخص شود؛ پس رتبه‌بندی به مفهوم خود رتبه‌بندی یک متولی بیشتر ندارد و آن اشخاص ذی‌صلاح غیردولتی هستند که آنها به چند دسته تقسیم می‌شوند، اتاق بازرگانی، سازمان‌های نظام‌مهندسی و فهرستی که در اجرای آیین‌نامه تهیه و ارایه خواهد شد. همچنین در مورد پیمانکارانی که قصد مراوده و معامله با دولت را دارند، طبیعتاً طبقه‌بندی و احراز صلاحیت با مراجعی است که توسط سازمان برنامه بودجه پیش‌بینی شده است.
در قانون پیش‌بینی شده که موسسات رتبه‌بندی که تحت نظارت سازمان بورس هستند، رتبه‌بندی اوراق قرضه و اوراق مالی را انجام دهند و این موسسات نمی‌توانند به رتبه‌بندی سایر موارد بپردازند، چون شأن وجودی رتبه‌بندی آنها، در مورد اوراق قرضه و اوراق مالی است. همچنین در ایران تعداد تمامی شرکت‌هایی که در بورس‌های مختلف اعم از فرابورس و بورس تهران ثبت شده‌اند کمتر از هزار شرکت است و اصولاً این موسسات نمی‌توانند به رتبه‌بندی شرکت‌های غیربورسی بپردازد، چون صلاحیت قانونی و اجرایی انجام رتبه‌بندی در خارج از حیطه بورس و سازمان بورس را ندارند.
این موسسات از سازمان بورس برای انجام رتبه‌بندی در مورد اوراق قرضه مجوز گرفته‌اند و صلاحیت انجام رتبه‌بندی فراتر از حیطه اوراق قرضه و مالی را ندارند، مگر اینکه برای رتبه‌بندی نسبت به خارج از حیطه بورس از مراجع دیگر همچون اتاق بازرگانی ایران مجوز بگیرند و مرجع ذی‌صلاح این حوزه اتاق بازرگانی ایران و مرکز ملی رتبه‌بندی اتاق ایران است. ضمن اینکه از ۶۰۰ تا ۷۰۰ هزار شرکتی که در ایران فعال هستند، کمتر از هزار شرکت بورسی داریم و بسیاری از فعالان اقتصادی که نمی‌خواهند در بورس حضور داشته باشند، علاقه‌ای هم به اعمال سازوکارهای رتبه‌بندی بورسی و اعمال صلاحیت نهادهای بورسی ندارند.
صحبت شما به این معنی است که این موسسات حق رتبه‌بندی شرکت‌های بورسی را هم ندارند؟
بله؛ یک مثال می‌زنم. در بین خودروسازان بورسی تنها قیمت سهام روی تابلوهای بورس منتشر می‌شود و نظارت نهادهای ناظر نسبت به ترازها، صورت‌های مالی آنهاست و سازمان بورس در مورد اینکه کدام‌یک از این خودروسازها برای محیط‌زیست، عملکرد ایمن‌تر و مسوولانه‌تری دارند، ورود نمی‌کند.
در مورد ایمنی خودروهای تولیدی، میزان مشارکت‌های اجتماعی، افزایش یا کاهش سرمایه اجتماعی و... سازمان بورس و موسسات رتبه‌بندی بورسی، تخصص اجرایی و صلاحیت قانونی رتبه‌بندی را ندارند، اما رتبه‌بندی جامعی که اتاق بازرگانی ایران مبتنی بر صلاحیت عام خود در حیطه رتبه‌بندی انجام می‌دهد، مدل رتبه‌بندی کسب‌وکار است و تمام ابعاد فعالیت خودروسازان را در برمی‌گیرد.
این مدل، مسائل مالی، صورت‌های مالی، بازپرداخت اوراق قرضه و... نیز که جزو مولفه‌های موردنظر سازمان بورس است را در رتبه‌بندی خود لحاظ می‌کند؛ بنابراین صلاحیت موسسات رتبه‌بندی که از سوی سازمان بورس اوراق بهادار مجوز دارند، محدود به اوراق است و فراتر از آن را حتی در مورد شرکت‌های بورسی هم نمی‌توانند، انجام دهند.
اگر اظهارات شما بر اساس قانون است، چرا هفته پیش در سامانه «جامع تجارت» متعلق به وزارت صنعت، معدن و تجارت، برای تعیین سقف ثبت سفارش، شرکت‌هایی که مجاز به رتبه‌بندی هستند تنها 3 شرکت ثبت شده بورسی معرفی شدند؟
اگر این اتفاق افتاده باشد، دربردارنده چند مفسده، مساله و معضل است. اول اینکه این موضوع اساساً مغایر سیاست‌های اصل ۴۴ است و دولت و دستگاه‌های دولتی نباید انحصار ایجاد کنند. اینکه یک دستگاه دولتی ایجاد انحصار کند و خلاف قانون، بگوید که رتبه‌بندی باید منحصراً به‌وسیله 3 شرکت انجام شود و غیر از آنها موسسات صلاحیت ندارند؛ خلاف سیاست‌های اصل ۴۴ است. همچنین خلاف قانون اجرایی سیاست‌ها و خلاف اصل رقابت است؛ بنابراین، چنین اقدامی از سوی یک دستگاه دولتی، اقدامی ضد رقابتی، قلمداد می‌شود.
در وهله دوم این اقدام می‌تواند یک مفسده باشد، اصلاً باید دید که این سه موسسه چگونه احراز صلاحیت شده‌اند و اساساً این دستگاه دولتی یا وزارتخانه از کجای قانون صلاحیت گرفته که یک لیستی تهیه کند و بگوید اشخاص ذی‌صلاح برای رتبه‌بندی فقط این سه شرکت هستند. درحالی که جزو ۴ بند الف ماده ۴ قانون اصلاح قانون حداکثر، مشخص کرده که رتبه‌بندی در صلاحیت اشخاص غیردولتی است. این قانون ابلاغ شده است و برای همه از جمله برای وزارت صنعت، معدن و تجارت لازم‌الاجراست و از جمله اشخاصی که قانونا به صلاحیت عام آن برای رتبه‌بندی فعالان اقتصادی تصریح شده است اتاق بازرگانی است.
در حوزه قانون‌گذاری به لحاظ تاریخی ما از تشتت به سمت انسجام حرکت کرده‌ایم و حالا قوانین منسجم‌تر و دقیق‌تری نسبت به گذشته داریم. در اجرا و پیاده‌سازی رتبه‌بندی البته دچار مشکلاتی هستیم. این امر تا حدودی طبیعی است، البته اگر مسوولان دقت بیشتری داشته باشند و با مسوولیت‌پذیری بالاتری عمل و به قوانین و مقررات توجه کنند، معضلات کمتری ایجاد می‌شود.
پس این موضوع که وزارت صنعت، معدن و تجارت فقط این 3 شرکت را تأیید کرده، غیرقانونی است؟
بله. این مساله خلاف سیاست‌های اصل ۴۴، خلاف اصل رقابت، خلاف قانون اجرای سیاست‌های اصل ۴۴ و خلاف جزو ۴ بند الف ماده ۴ قانون اصلاح قانون حداکثر استفاده از توان تولید داخلی است. صلاحیت دو نهاد اتاق بازرگانی و سازمان‌های نظام‌مهندسی از قانون گرفته شده است و بخشنامه و رفتارهای مشابه نمی‌تواند، صلاحیت عام و قانونی اتاق بازرگانی برای رتبه‌بندی فعالان اقتصادی را سلب کند. از سوی دیگر، صلاحیت موسسات رتبه‌بندی که تحت نظارت سازمان بورس فعالیت دارند و فقط برای رتبه‌بندی مالی و اوراق مالی و اوراق قرضه برای شرکت‌های بورسی و نهادهای مالی صلاحیت دارند را نمی‌توان به تمام اشخاص، شرکت‌ها و جوانب رتبه‌بندی توسعه داد.
