صندوق‌های املاک در مسیر بورس

مونا حاجی علی‌اصغر 

در حوزه ساختمان در بازار سرمایه دو ابزار تاکنون طراحی شده است. صندوق املاک و مستغلات که سمت تقاضای مسکن (امکان سرمایه‌گذاری در مسکن با توانگری مالی متفاوت) را پوشش می‌دهد و تاکنون اجرایی نشده است (یک موافقت اصولی دریافت شده) و صندوق زمین و ساختمان که سمت عرضه مسکن (تامین مالی برای ساخت پروژه ساختمانی) است و نمونه‌های محدودی از آن اجرا شده است. 

موضوع فعالیت در صندوق املاک و مستغلات به دو گروه فعالیت اصلی و فرعی تقسیم می‌شود. موضوع فعالیت اصلی، خرید ملک، اجاره ملک، فروش ملک، سرمایه‌گذاری در واحدهای صندوق املاک و مستغلات و صندوق زمین و ساختمان و سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار شرکت‌های ساختمانی پذیرفته شده در بورس (حداکثر 5 درصد) است که عملا جز 6 ماه اول تاسیس و 6 ماه مانده به اتمام فعالیت صندوق لازم است حداقل 60 درصد دارایی صندوق به این بخش تخصیص داده شود. موضوع فعالیت فرعی، سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار رهنی، سرمایه‌گذاری در واحدهای صندوق‌های سرمایه‌گذاری بادرآمد ثابت، اوراق بهادار بادرآمد ثابت، سپرده و گواهی سپرده بانکی و دریافت تسهیلات است که عملا حداکثر 35 درصد دارایی صندوق می‌تواند به این بخش تخصیص داده شود. با مروری به این موضوع فعالیت مشخص است که جای برخی گزینه‌ها مثل سرمایه‌گذاری در زمین، ملک پیش ساخته خالی است. موضوع فعالیت در صندوق زمین و ساختمان، جمع‌آوری وجوه از متقاضیان سرمایه‌گذاری در صندوق و ساخت پروژه ساختمانی مندرج در امیدنامه صندوق از محل وجوه یاد شده و سپس فروش واحدهای ساختمانی پروژه یاد شده و درنهایت تقسیم عواید ناشی از این فعالیت بین سرمایه‌گذاران صندوق است. این موضوع فعالیت به خوبی نشان می‌دهد این ابزار یک ابزار تامین مالی است و عملا جزو معدود ابزارهای تامین مالی کشور تاکنون است که محدودیتی برای تامین مالی شخص حقیقی وجود ندارد. 

در صندوق املاک و مستغلات در نظر گرفته شده است که برای تاسیس صندوق حداقل سه شخص به عنوان موسسان که یکی از آنها مدیر پیشنهادی صندوق است باید 100 درصد مبلغ اسمی تمام واحدهای سرمایه‌گذاری ممتاز را نقدا به حساب بانکی صندوق در شرف تاسیس واریز کنند، این مطلب در صندوق زمین و ساختمان مطرح نشده است.  هر دو صندوق با قابلیت لیست شدن در بورس (ETF) طراحی شده‌اند و عملا جدا از مجمع، مدیر، متولی و حسابرس دارای بازارگردان هستند. در هر دو صندوق رکن متعهدپذیره‌نویس هم برای مقاطعی در نظر گرفته شده است.  در صندوق زمین و ساختمان علاوه بر ارکان نام برده شده، مدیر ساخت، ناظر و هیات‌مدیره هم حضور دارند. در صندوق املاک و مستغلات مدیر صندوق یک شخص حقوقی است از بین شرکت‌های تامین سرمایه، سبدگردان، مشاور سرمایه‌گذاری، مادر (هلدینگ)، سرمایه‌گذاری، ناشران بورسی یا فرابورسی فعال در صنعت انبوه‌سازی و املاک و مستغلات است و در صندوق زمین و ساختمان، مدیر یک شخص حقوقی از بین نهادهای مالی است. برای مدیر صندوق در صندوق املاک و مستغلات حداقل سرمایه 500 میلیارد ریالی اعلام شده است درحالی که برای صندوق زمین و ساختمان چنین موضوعی مطرح نشده است. در صندوق زمین و ساختمان، رکن مدیر ساخت، شخص حقوقی است که حداقل 5 سال سابقه کار مفید و موثر در زمینه ساخت پروژه‌های ساختمانی بزرگ و پروانه‌های تعریف شده را دارد. در صندوق زمین و ساختمان، رکن ناظر صندوق هم تعریف شده است. شخص حقوقی که مطابق قانون نظام مهندسی و کنترل ساختمان و آیین‌نامه‌ها و مقررات مربوطه دارای پروانه اشتغال نظارت پایه یک است. ناظر و مدیر ساخت عملا نباید از اشخاص وابسته به‌ هم باشند. در صندوق املاک و مستغلات رکن مدیر بهره‌برداری تعریف شده است. مدیر بهره‌برداری، شخص یا اشخاص حقوقی که از توانایی ارایه خدمات تخصصی در دو حوزه مدیریت دارایی غیر منقول صندوق (شامل مدیریت عملیاتی، مدیریت نگهداشت و تعمیرات، مدیریت درآمد و هزینه) و نیز مدیریت بازاریابی و فروش (شامل امور حقوقی و تنظیم قراردادها، تبلیغات و...) برخوردار باشد. اگر مستغلات صندوق بیش از یک کاربری داشته باشد، مدیر بهره‌برداری صندوق لازم است از هر کدام از مستغلات صندوق با کاربری معین، پیمانکار دارای تخصص بهره‌برداری همان نوع کاربری را معرفی کند. هیات‌مدیره در صندوق زمین و ساختمان مطرح است و متشکل از 5 نفر است. این 5 نفر عبارتند از مدیر، متولی و 3 نفر به انتخاب مجمع که صلاحیت همه باید به تایید سازمان بورس و اوراق بهادار برسد. ریاست جلسات هیات‌مدیره به عهده نماینده متولی و در غیاب وی به عهده عضوی است که توسط هیات‌مدیره تعیین می‌شود.  در صندوق املاک و مستغلات صرفا در نخستین پذیره‌نویسی بعد از تاسیس امکان انتقال املاک و مستغلات به صندوق به عنوان آورده سرمایه‌گذار با قیمتی که هیات کارشناسی صندوق براساس مستندات تعیین می‌کند، امکان پذیر است. در صندوق زمین و ساختمان هم در ابتدا تاسیس، صدور واحدهای صندوق بر اساس قیمت کارشناسی تعیین شده به دارنده ملک صورت می‌پذیرد. در هر دو صندوق موضوع ارزش‌گذاری کارشناس رسمی مطرح است. در صندوق املاک و مستغلات، گروهی حداقل متشکل از سه عضو دارایی موضوع سرمایه‌گذاری را در زمان خرید یا فروش ارزش‌گذاری می‌کنند. درصندوق زمین و ساختمان تعداد کارشناسان رسمی مورد نیاز براساس میزان زیربنای کل یا تعداد واحد مسکونی مشخص می‌شود و اگر واحدهای پروژه ترکیبی از کاربری‌های اداری و تجاری باشد برای هر یک، یک کارشناس متخصص اضافه می‌شود.  تقسیم عواید و پرداخت کارمزدها، در صندوق املاک و مستغلات در مواعد مورد تایید مجمع صندوق - که نمی‌تواند از یک سال بیشتر باشد - حداقل 90 درصد از درآمدهای دریافتی حاصل از اجازه دارایی‌های غیرمنقول و نیز سود دریافتی سپرده‌ها و اوراق پس از کسر هزینه‌های صندوق قابل تقسیم است. پراخت سودهای ناشی از فروش املاک و مستغلات با پیشنهاد مدیر و تصویب مجمع مرتبط با برسی صورت‌های مالی امکان‌پذیر است. فریاند فروش املاک و مستغلات براساس اینکه تک یا چند واحدی باشد، واگذاری یکجا یا تدریجی باشد، فروش نقد یا اقساط، اجاره به شرط تملیک از طریق مزایده، مذاکره یا ترکیبی از آنها باشد باید به تایید مجمع برسد. موضوع تقسیم عواید در صندوق زمین و ساختمان مطابق سایر صندوق‌ها با در نظر گرفتن مقررات تا 90 درصد برای مدیر، متولی، مدیرناظر قابل پرداخت است.  در صندوق املاک و مستغلات برای ابطال صندوق رویه در نظر گرفته شده است در حالی که این موضوع در صندوق زمین و ساختمان مطرح نیست. در صندوق املاک و مستغلات ابطال واحدها پس از گذشت یک‌سال از فعالیت صندوق پس از تایید مجمع امکان‌پذیر است. مدیر صندوق موظف است در گزارش خود به مجمع فرآیند ابطال، حداکثر تعداد واحدهای قابل ابطال و محل پرداخت یا تهاتر واحدهای سرمایه‌گذاری درخواست شده برای ابطال با املاک و مستغلات تحت تملک صندوق را پیش‌بینی و به تایید مجمع برساند. برنامه مذکور باید به‌گونه‌ای باشد که پس از گذشت مدت مذکور و تا سال سوم فعالیت، حداکثر یک سوم واحدهای عادی صندوق در هر سال ابطال شود. تعداد واحدهای سرمایه‌گذاری درخواست شده برای ابطال نباید کمتر از حداقل تعداد اعلامی مدیر صندوق توسط هر سرمایه‌گذار و بیش از حداکثر تعداد اعلامی توسط مدیر صندوق باشد. برای صندوق املاک و مستغلات امیدنامه از پیش تعریف نشده است و مدیر صندوق لازم است با سرفصل‌های اعلام شده امیدنامه را آماده و به سازمان ارایه کند. درحالی که برای صندوق زمین و ساختمان مانند سایر صندوق‌ها امیدنامه توسط سازمان بورس و اوراق بهادار طراحی و ارایه شده است.  تصفیه، انحلال یا پایان دوره فعالیت، برای صندوق زمین و ساختمان عملا پس از اتمام موضوع فعالیت صندوق اعم از ساخت پروژه ساختمانی و فروش آن و انتقال اسناد مالکیت به خریداران، یا در صورتی که با تایید یا تشخیص سازمان ادامه فعالیت صندوق به دلایلی مانند عدم موفقیت در جمع‌آوری منابع مالی امکان پذیر نباشد. همچنین درصورتی که به تقاضای هر یک از سرمایه‌گذاران یا ارکان صندوق و تایید سازمان، هر یک از ارکان به وظایف خود عمل نکنند و شخص جایگزین نیز انتخاب نشده باشد. در صندوق املاک و مستغلات پایان دوره عملا به خاطر پایان مدت فعالیت صندوق و عدم تمدید، تصویب مجمع صندوق با موافقت حداقل دو سوم دارندگان حق رای حاضر در مجمع به شرط آنکه از نصف حق رای همه دارندگان حق رای واحدهای صندوق کمتر نباشد. در هر دو صندوق با لغو مجوز صندوق توسط سازمان یا صدور حکم مرجع ذی‌صلاح مبنی بر خاتمه یا انحلال، فعالیت صندوق تمام می‌شود. مرور همه موارد فوق و در نظر گرفتن تعداد صندوق‌های اجرایی شده در این حوزه در دو بخش تامین مالی و سرمایه‌گذاری شاید نشان می‌دهد لازم است این ابزارها با حضور اشخاص فعال در حوزه ساختمان و بازار سرمایه بازنگری شوند تا اجرایی‌تر باشند. سال‌هاست در بازار سرمایه جای این کلاس دارایی خالی است و اشخاص با ملاحظات مدیریت ریسک متفاوت که علاقه‌مند به استفاده از بازدهی مسکن هستند نتوانستند در بازار سرمایه ابزاری داشته باشند. این ابزار سرمایه می‌تواند تاثیر مثبتی در تکمیل کلاس دارایی‌ها در بازار سرمایه برای تخصیص مناسب دارایی افراد با درجه متفاوت از ریسک‌پذیری باشد.