تخلف 10 هزار ميليارد توماني در بورس!
رييس سازمان بورس و اوراق بهادار در سومين كنفرانس بين‌المللي راهبري شركتي بيان كرد: يكي از اركان بازار سرمايه ما، سرمايه‌گذاران هستند و در طول دوره‌هاي مختلف بالاخص در سنوات گذشته كه دعوت عمومي و سراسري از سوي دولت انجام شد، سياست‌هاي اتخاذ شده، ضربات زيادي به سرمايه‌گذاران وارد كرده است.
رييس سازمان بورس و اوراق بهادار در سومين كنفرانس بين‌المللي راهبري شركتي بيان كرد: يكي از اركان بازار سرمايه ما، سرمايه‌گذاران هستند و در طول دوره‌هاي مختلف بالاخص در سنوات گذشته كه دعوت عمومي و سراسري از سوي دولت انجام شد، سياست‌هاي اتخاذ شده، ضربات زيادي به سرمايه‌گذاران وارد كرده است. قبل از سال ۹۸ مردم حضور پررنگي در بازار سرمايه نداشتند و فعالان اين بازار را عمدتاً حرفه‌اي‌ها يا اشخاصي كه آشنايي با ريسك‌هاي اين بازار داشتند، تشكيل مي‌دادند؛ ولي در سال ٩٩ ميليون‌ها نفر سهامدار وارد اين بازار شدند و برخي روزها بيش از هزار ميليارد تومان پول وارد اين بازار مي‌شد؛ بي‌آنكه به به زيرساخت‌هاي بازار سرمايه، ابزارهاي اين بازار براي سرمايه‌گذاري مردم و بحث‌هاي حاكميت شركتي توجهي شود. عشقي ادامه داد: به عنوان مثال بزرگ‌ترين شركت سرمايه‌گذاري كه در اوايل سال ٩٩ وارد بازار سرمايه ما شد آيا ساختار حاكميت شركتي قابل اتكايي براي چند ميليون سهامدار را داشت كه ما اين شركت را عرضه كرديم و اين شركت حدود ۶ ميليون سهامدار خرد پيدا كرد! آيا سهامدار عمده‌اي كه اين شركت را راهبري مي‌كرد، حقوق سهامداران اقليت را رعايت مي‌كرد و... رييس سازمان بورس تصريح كرد: يكي از راه‌هاي بازگرداندن اعتماد به بازار سرمايه، اصلاح دستورالعمل‌هاي حاكميت شركتي است. بحث آموزش اعضاي هيات‌مديره، بحث مهمي است كه هزينه چنداني به همراه ندارد؛ حال آنكه عدم رعايت اين مهم مي‌تواند ضرر و زيان سنگيني متوجه سهامداران شركت‌ها كند. براي مثال در رسيدگي به پرونده‌اي مربوط به سال ۱۴۰۰ و ۱۴۰۱ مشخص شد بيش از ۱۰ هزار ميليارد تومان منافع سهامداران شركت به نفع سهامدار عمده جابه‌جا شده بود! بحث‌هاي حاكميت شركتي و ترتيبات مربوط به تصميمات هيات‌مديره اصلاً در اين شركت رعايت نشده بود و سهامدار عمده فقط با قدرتي كه داشت، اين اتفاق را رقم زده بود. البته در اين مورد بعد از رسيدگي، اوايل سال جاري راي صادر شد و اين ضرر و زيان به نفع سهامداران شركت جبران شد؛ اما اين تنها مورد تخلف در شركت‌ها نيست و موارد زيادي از اين دست وجود دارد كه بعضاً به آنها رسيدگي شده است. اما تكرار موارد نشان مي‌دهد هنوز بحث‌هاي آموزشي به درستي جا نيفتاده است. وي افزود: ما در سازمان بورس و اوراق بهادار و بخش رسيدگي به تخلفات در پرونده‌هاي متعددي ديده‌ايم كه اعضاي هيات‌مديره در كميته يا حتي دادگاه اعلام مي‌كنند اصلاً از تخلف صورت گرفته اطلاعي ندارند و اين تخلف توسط مدير مالي يا مديرعامل و... صورت گرفته است؛ بي‌آنكه اعضاي هيات‌مديره مسووليت خود را بدانند و متوجه باشند هر اتفاق يا هر تصميمي در شركت‌ها ناشي از اختيار هيات‌مديره است و اعضاي هيات‌مديره بايد تدابير لازم براي اطمينان از اجراي قوانين و مقررات در شركت بي‌انديشند.
اصلاح دستورالعمل حاكميت شركتي
عشقي گفت: در بحث دستورالعمل حاكميت شركتي به دنبال آن هستيم كه به عنوان يكي از موارد مهم براي برگرداندن اعتماد به بازار سرمايه، به ذينفعان مختلف اطمينان دهيم منافع سهامداران در شركت رعايت مي‌شود. لذا در دو سال گذشته به فراخور اتفاقاتي كه افتاده و بازخوردهايي كه داشتيم، دو بار دستورالعمل حاكميت شركتي را در سازمان بورس اوراق بهادار مورد بازنگري قرار داديم تا اطمينان حاصل شود كه حداقلي از دستورالعمل حاكميت شركتي در شركت‌ها اجرايي مي‌شود. (هرچند كه اين كافي نيست و در استانداردهاي دنيا مي‌بينيم كه بسيار سختگيرانه‌تر از ما عمل مي‌كنند.) از همين رو، در شروع كار سعي كرديم به نحوي عمل كنيم كه فرهنگ‌سازي صورت بگيرد. بنابراين مواردي را كه قابليت اجرايي نداشت، حذف كرديم. مثلا عضو مستقل هيات‌مديره كه به دليل تركيب سهامداري و ساختار مالكيتي، چالش ايجاد مي‌كرد و با توجه به قوانين قانون تجارت قابليت اجرا نداشت، حذف شد. اما رعايت و اجراي مواردي كه در حال حاضر در دستورالعمل حاكميت شركتي لحاظ شده به‌طور جدي پيگيري مي‌شود. در اجراي دستورالعمل حاكميت شركتي در شركت‌ها به دنبال آن هستيم كه به ذينفعان اطمينان خاطر دهيم كه در داخل شركت‌ها از حقوق و منافع آنها حفاظت مي‌شود و اين محوري‌ترين هدف ما از اجراي حاكميت شركتي است.
نقش سرمايه‌گذاران نهادي
عشقي ادامه داد: نكته بعدي، بحث نقش سرمايه‌گذاران نهادي در بازار سرمايه است. اجراي حاكميت شركتي موضوعي است كه تقريباً به آن پرداخته نشده و تحقيقات دانشگاهي در كشور خودمان نشان مي‌دهد كه رابطه جدي بين نقش سرمايه‌گذاران نهادي و بهبود عملكرد شركت‌ها وجود ندارد؛ چرا كه اولاً ما سرمايه‌گذاران نهادي تريبون‌دار نداشته‌ايم و عمدتاً سهامداران، سهامداران عمده شركت‌ها بوده‌اند. در حال حاضر با راه‌اندازي و گسترش فعاليت مديران دارايي در قالب شركت‌هاي سبدگردان، صندوق‌هاي سرمايه‌گذاري، شركت‌هاي تامين سرمايه و... انتظار داريم سرمايه‌گذاران نهادي حضور پررنگ‌تر و موثرتري در شركت‌ها داشته باشند. سهامداران نهادي سهامداراني هستند كه به صورت حرفه‌اي شركت‌ها را زيرنظر دارند و اكثراً در شركت‌ها جزو سهامداران اقليت هستند و سهام كنترلي ندارند؛ اما وقتي در كنار سهامداران ديگر قرار مي‌گيرند به واسطه حرفه‌اي بودن و نمايندگي منافع سهامداران متعدد مي‌توانند نقش نظارتي بسيار قوي در شركت‌ها ايفا كنند. در يكي دو سال گذشته هم در موارد بسيار متعددي، سهامداران نهادي وارد شركت‌ها شده و به بحث حاكميت شركتي و تصميمات هيات‌مديره كمك كرده‌اند. نقش ديگر سهامداران نهادي اين است كه اين سهامداران باعث شده‌اند سهامداران عمده و هيات‌مديره‌ها هر تصميمي را اتخاذ نكنند و بدانند كه يك سهامدار حرفه‌اي بر تصميمات آنان نظارت مي‌كند. اگرچه سهامداران عادي و خرد نمي‌توانند بر عملكرد شركت‌ها نظارت داشته باشند، اما اين سهامداران نهادي مي‌توانند به سبب دسترسي‌هاي اطلاعاتي و توان تجزيه و تحليل خود، فرايندهاي شركت‌ها را رصد كنند. به عنوان مثال شايد يك سهامدار خرد امكان ارزيابي فرآيند فروش يك شركت را نداشته باشد، اما سهامدار نهادي با بررسي قيمت‌هاي جهاني و معاملات بورس كالا، قيمت محصولات شركت را برآورد كرده و مي‌تواند عملكرد مديران شركت‌ها را مورد ارزيابي و حتي انتقاد قرار دهد. لذا نقش سهامداران نهادي هم بايد تقويت شود و در اجراي حاكميت شركتي كمك كنند. اين روال در شركت‌ها شروع شده و با توجه به گسترش نهادهاي مالي ما و فعاليت بيش از هزار نهاد مالي در بازار سرمايه و احتمالاً اضافه شدن ۵۰ تا ۶۰ نهاد مالي ديگر تا پايان سال جاري، انتظار داريم اين نهادهاي مالي در پررنگ‌تر شدن نقش حاكميت شركتي و اجراي آن در شركت‌ها موثرتر باشند.
ممنوعيت تملك سهام شركت‌ها توسط شركت‌هاي فرعي
عشقي اظهار كرد: بحث ممنوعيت تملك سهام شركت‌ها توسط شركت‌هاي فرعي، به يك معضل جدي در بازار سرمايه ما تبديل شده است. در بعضي شركت‌ها تا نزديك به ۵۰ درصد سهام شركت در تملك شركت‌هاي زيرمجموعه است و عملاً يك امپراتوري ساخته شده و ديگر كسي نمي‌تواند اعضاي هيات‌مديره شركت‌ها را جابه‌جا كند. به اين موضوع هم پرداخته‌ايم و با توجه به شرايط بازار، فرصت‌هايي براي اينگونه شركت‌ها در نظر گرفته‌ايم تا سهام شركت اصلي از تملك شركت‌هاي فرعي خارج شود.
تفكيك وظايف اعضاي هيات‌مديره
وي در ادامه عنوان كرد: بحث بعدي، بحث تفكيك وظايف اعضاي هيات‌مديره است. اولاً اكثريت اعضاي هيات‌مديره شركت‌ها بايد غيرموظف باشند و اين موضوع تقريباً در بازار سرمايه رعايت شده؛ اما به هر حال مواردي هم وجود دارد كه در حال رسيدگي به آن هستيم. مثلاً پرونده‌اي در دست رسيدگي داريم كه هر ٥ عضو هيات‌مديره اعضاي موظف هستند و به نوعي اعضاي هيات‌مديره خود كارمند مديرعامل محسوب مي‌شوند. اين چالش كه شخص مستقلي در تركيب هيات‌مديره وجود ندارد، بايد رفع شده و تفكيك وظايف اعضاي هيات‌مديره صورت بگيرد. نكته ديگر اين است كه رييس هيات‌مديره نبايد موظف باشد. رييس هيات‌مديره بايد استقلال داشته باشد و نقش حاكميتي خود را در هيات‌مديره حفظ كند. اين مواردي است كه بعضاً براي برخي شركت‌ها اتفاق افتاده و در حال اصلاح آن هستيم.
گزارشگري پايداري
عشقي اظهار كرد: يكي از موضوعات ديگر، بحث گزارشگري پايداري است كه در حال حاضر در شركت‌ها به عنوان يك موضوع فانتزي به آن نگاه مي‌شود. حال آنكه در دنيا استانداردهايي براي گزارشگري پايداري تعريف شده و هيات استانداردهاي بين‌المللي پايداري ذيل بنياد استانداردهاي بين‌المللي گزارشگري مالي شكل گرفته است. اگر بخواهيم در مورد صنايع نگاه بلندمدت داشته باشيم حتماً بايد به اين موضوع هم بپردازيم. گزارشگري پايداري در حال حاضر در دستورالعمل حاكميت شركتي در حد ارايه يك گزارش هيات‌مديره مطرح شده، اما در سال‌هاي آينده در دستورالعمل حاكميت شركتي حتماً به اين موضوع بيشتر خواهيم پرداخت.
ضرورت آموزش اعضاي هيات‌مديره
وي ادامه داد: در بحث آموزش هم با توجه به پرونده‌هاي كميته‌هاي تخلفاتي و پرونده‌هاي ارجاعي به دستگاه قضا، احساس نياز كرديم كه تمامي اعضاي هيات‌مديره شركت‌ها و نهادهاي مالي را از مسائل و مباحث مربوط به حاكميت شركتي مطلع كنيم. لذا يك دوره فشرده براي تمامي اعضاي هيات‌مديره شركت‌ها برگزار كرديم كه توسط اداره ميزهاي صنعت و رتبه‌بندي در چهار روز متوالي تمام اعضاي هيات‌مديره شركت‌ها را دعوت كرديم و دستورالعمل حاكميت شركتي به صورت تفصيلي ارايه شد. البته كافي نبود، اما قطعاً با توجه به گستردگي بحث حاكميت شركتي و فرآيندهاي تصميم‌گيري در هيات‌مديره، لازم است كه نهادهاي علمي و پژوهشي و آموزشي به اين مقوله نيز بپردازند. آموزش اعضاي هيات‌مديره و مديران عامل شركت‌ها در اين مقطع كاملا ضرورت دارد.
يك خلأ قانوني
عشقي بيان كرد: يكي ديگر از موضوعات چالش‌برانگيز اين است كه بخشي از مسائل مربوط به حاكميت شركتي به سهامداران عمده و بعضاً به دستگاه‌هاي دولتي برمي‌گردد كه اينها يا به دليل عدم آشنايي يا تعمداً اين دستورالعمل را رعايت نمي‌كنند. مثلاً گاه در شركتي، شخصي حكم يك عضو هيات‌مديره را امضا مي‌كند يا شخصي براي هيات‌مديره تعيين تكليف مي‌كند كه هيچ سمت قانوني در اين زمينه ندارد! حال آنكه انتظار مي‌رود ابلاغيه‌ها كاملاً بر اساس قوانين و مقررات صادر شود. اين مورد هم بايد آموزش و تذكر داده شود تا در انتصاب‌ها و تصميمات هيات‌مديره مداخله‌اي صورت نگيرد كه دستورالعمل حاكميت شركتي در آن رعايت نشده باشد. در يك شركت بورسي اين موارد بايد رعايت شود. البته يك خلأ قانوني هم در اين زمينه داريم كه سهامدار عمده (سهامداران) اشخاص تحت نظارت سازمان بورس نيستند و با وجود آنكه تمامي فعاليت ناشران نهادهاي مالي بايد تحت نظر سازمان بورس اوراق بهادار باشد، در مورد سهامداران عمده نظارتي وجود ندارد و اين يك خلأ قانوني جدي‌است كه اميدواريم در بحث اصلاح قانون بازار اوراق بهادار بتوانيم مواردي را بگنجانيم كه بتوانيم فعاليت‌هاي مخربي كه بعضاً سهامداران عمده در فرآيندهاي تصميم‌گيري شركت‌ها دارند، متوقف كنيم.
