مدیر پذیرش بورس تهران، حاکمیت شرکتی در بورس و مجموعه شرکت‌های بورسی دنیا را موضوعی به غایت تعیین‌کننده ارزیابی کرد و گفت: وجود قوانین یکپارچه و مشخص، نخستین گام برای برقراری حاکمیت شرکتی است. اسماعیل درگاهی عنوان کرد: تعداد بورس‌هایی که در دهه گذشته شاخص حاکمیت شرکتی را به مرحله اجرا گذاشته‌اند، افزایش یافته و در جاهایی با افزودن موضوعات زیست‌محیطی و اجتماعی، آن را به «شاخص زیست‌محیطی، اجتماعی و راهبری» (ESG) یا شاخص پایداری ارتقا داده‌اند. وی در پاسخ به این سوال که تعریف روشن حاکمیت شرکتی چیست و چه اهدافی از اجرای آن در بازار سرمایه دنبال می‌شود، اظهار داشت: حاکمیت شرکتی یا به‌عبارت دقیق‌تر، راهبری شرکتی در اصل به ساز و کارهایی اطلاق می‌شود که خط‌مشی‌ها، روش‌ها و بهترین شیوه‌ها را برای راهبری و کنترل شرکت‌ها دربر می‌گیرد. به این ترتیب، حاکمیت شرکتی به دو طریق انجام می‌شود؛ راهبری از «درون» شرکت و کنترل از «بیرون» آن. درگاهی افزود: از بعد درونی، حاکمیت شرکتی، ساز و کاری است که ورودی‌های مواد خام، سرمایه و نیروی انسانی را به سود بنگاه تبدیل می‌کند. لذا تنظیم اثربخشی و کارایی فرآیندهای تبدیل ورودی‌ها و مکانیسم‌های کنترلی داخلی در زمره کارکردهای درونی حاکمیت شرکتی است.
مدیر پذیرش بورس تهران، ادامه داد: از طرفی بحث تفکیک قدرت، بهبود چهره شرکت نزد ذی‌نفعان، انطباق بالا با قوانین و مقررات حاکم بر فعالیت و مواردی از این دست در زمره کارکردهای بیرونی است. وی توضیح داد: باتوجه به اینکه حاکمیت شرکتی هر دو مورد را دربر می‌گیرد، حاکمیت شرکتی را مجموعه‌یی از قوانین و روش‌ها می‌دانند که رابطه بین سهامداران، مدیریت و اعضای هیات‌مدیره را تعریف می‌کند و بر چگونگی عملکرد شرکت تاثیر می‌گذارد. به گزارش سنا، درگاهی همچنین به تعریف سازمان همکاری و توسعه اقتصادی درخصوص حاکمیت شرکتی اشاره کرد و گفت: طبق تعریف
ارائه شده از سوی سازمان همکاری و توسعه اقتصادی نیز حاکمیت شرکتی عبارت است از رویه‌ها و فرآیندهایی که طبق آنها، یک سازمان هدایت و کنترل می‌شود.
مدیر پذیرش بورس تهران، دلیل اساسی استفاده از حاکمیت شرکتی را نظارت بر بخشی از شرکت دانست که کنترل دارایی سهامداران و سرمایه‌گذاران را برعهده دارد. درگاهی افزود: از آنجا که اساس حاکمیت شرکتی بر چهار اصل شفافیت، پاسخگویی، مسوولیت‌پذیری و انصاف در برخورد یکسان با سهامداران قرار دارد، هدف اصلی حاکمیت شرکتی، بهبود عملکرد شرکت‌ها، ایجاد شفافیت و پاسخگویی هیات‌مدیره در برابر ارزش ذی‌نفعان و سهامداران است و اینها همان موضوعات یا چالش‌هایی است که در بستر بازار سرمایه دنبال می‌شود.
راهبری شرکتی
وی با بیان اینکه در بازار سرمایه، به‌دلیل عرضه عمومی سهام و وجود سهامداران خرد متعدد، موضوع تضاد منافع و نظارت در راستای رفع آن، اهمیت بیشتری پیدا می‌کند، اظهار داشت: شفافیت، پاسخگویی، مسوولیت‌پذیری و انصاف در برخورد یکسان با سهامداران، موضوعاتی تعیین‌کننده در عملکرد صحیح شرکت‌های سهامی عام است؛ لذا راهبری شرکتی در بورس و مجموعه شرکت‌های بورسی در دنیا، موضوعی به غایت تعیین‌کننده است.
وی افزود: این بحث به‌خصوص، بر اثر رسوایی‌های مالی در شرکت‌هایی مثل زیراکس، ورلدکام و پارمالت که منجر به سوال اساسی درمورد اعتبار بزرگ‌ترین شرکت‌ها شد و به اعتماد عمومی سرمایه‌گذاران خدشه وارد کرد، اهمیت مضاعف یافته است؛ به‌گونه‌یی که در سال 2002، قانون سار بنز آکسلی در جهت بهبود مکانیسم حاکمیت شرکتی و بازگرداندن اعتماد عمومی و قابلیت اتکای اطلاعات مالی در امریکا به اجرا گذاشته شد.
درگاهی در پاسخ به این سوال هم که در موضوع انتخاب اعضای هیات‌مدیره شرکت‌ها، قوانین حاکم بر نظام حاکمیت شرکتی چیست و تاثیر اجرای نظام حاکمیت شرکتی بر بنگاه‌های اقتصادی و حفظ حقوق سهامداران خرد چه خواهد بود، گفت: ساختار راهبری شرکتی بر مجموعه‌یی از اصول استوار است که به نوعی به‌صورت مستقیم و غیرمستقیم با اعضای هیات‌مدیره ارتباط پیدا می‌کند. بنابراین در بحث مسوولیت‌پذیری، تعهد مدیریت ایجاد سود و ارزش برای سهامداران در کنار اداره شرکت براساس قواعد و مقررات برآمده و منطبق با ارزش‌های جامعه است.
توجه بیشتر به حقوق ذی‌نفعان
وی افزود: به این ترتیب در بحث پاسخگویی، مدیریت، خود را به‌عنوان پاسخگو در مقابل طیف وسیعی از سهامداران و ذی‌نفعان پاسخ‌خواه می‌بیند لذا پاسخگویی به‌عنوان اصلی پذیرفته شده در عملکرد و نظارت بر عملکرد مدیریت مطرح است.
درگاهی سپس شفافیت را به مفهوم نیاز جامعه به دانستن اطلاعات دقیق و قابل مقایسه درمورد فعالیت‌ها و عملکرد شرکت دانست و یادآور شد: اینجا بحث اطلاعات دقیق و به‌موقع مطرح می‌شود که استقرار سیستم‌های مناسب برای تهیه و نیز گزارش این اطلاعات در زمره مسوولیت‌های اصلی هیات‌مدیره خواهد بود.
وی توضیح داد: در مقررات راهبری شرکت، بسته به اقتضای محیط فعالیت و قوانین کشورها، مقررات خاصی برای تعیین اعضای هیات‌مدیره با تمرکز بر اصول اساسی ذکر شده، تعیین شده است. به عبارتی سعی می‌شود چینش و عملکرد هیات‌مدیره و مدیران در بستر راهبری شرکتی به‌گونه‌یی باشد که به بهترین نحو موارد یاد شده تامین شود.
به گفته درگاهی، بخش عمده‌یی از این ویژگی‌ها در تقویت میزان استقلال هیات‌مدیره از سهامداران خلاصه می‌شود که در دستورالعمل‌های راهبری این موضوع به‌صورت ویژه مدنظر است. درمورد ترکیب جنسیتی هیات‌مدیره (نسبت زنان و مردان) نیز مقرراتی وجود دارد.
مدیر پذیرش بورس تهران، لازمه توسعه بازار سرمایه را توجه بیشتر به حقوق ذی‌نفعان به‌ویژه سهامداران اقلیت شرکت‌های پذیرفته شده در بورس دانست و گفت: طبعا وضع و پیاده‌سازی اصول حاکمیت شرکتی و اجرای آن علی‌الخصوص درمورد انتخاب اعضای هیات‌مدیره (غیرموظف و مستقل) منجر به حفظ حقوق همه ذی‌نفعان علی‌الخصوص سهامداران خرد می‌شود.
کنترل‌های داخلی و مدیریت ریسک
درگاهی در ادامه این گفت‌وگو در پاسخ به این سوال که پیاده‌سازی نظام حاکمیت شرکتی به‌عنوان یکی از حلقه‌های مهم مناسبات اقتصادی با چه چالش‌هایی در کشور مواجه است، گفت: بنا به تجربه و سابقه پیاده‌سازی نظام‌های راهبری در دیگر کشورها، برقراری حاکمیت شرکتی بیش از هر چیز نیازمند سه مولفه اساسی است: قوانین مشخص در زمینه حاکمیت شرکتی، شفافیت عملکرد شرکت‌ها و اختیارات لازم برای نظارت بر اجرای قوانین مرتبط. بنابراین وجود قوانین یکپارچه و مشخص، نخستین گام برای برقراری حاکمیت شرکتی است. وی افزود: از آنجا که در ایران قانون یا مقررات مشخصی درمورد حاکمیت شرکتی وجود ندارد و تنها شاهد یک دستورالعمل از سوی سازمان بورس و اوراق بهادار هستیم که آن هم در حال حاضر به‌صورت پیش‌نویس است و هنوز ابلاغ نشده، طبیعتا پیاده‌سازی حاکمیت شرکتی با چالش‌هایی مواجه می‌شود.
به گفته درگاهی، هر چند که اصول کلی حاکمیت شرکتی را می‌توان در لابه‌لای سایر قوانین و مقررات ناظر بر شرکت‌ها ازجمله قانون تجارت و قوانین و مقررات ناظر بر شرکت‌های پذیرفته شده در بورس مشاهده کرد ولی هنوز مقررات منسجم و جامعی در این خصوص وجود ندارد. وی توضیح داد: البته شایان ذکر است که رویه اکثر کشورها در پیاده‌سازی مقررات راهبری، رویه «اجرا کن یا توضیح بده» است؛ به عبارتی، ابتدا رویه‌های راهبری، حالت توصیه و رهنمود دارد و بعد از مدتی به رویه‌های اجباری و گاه تعیین‌کننده در قالب شاخص‌های بازار تبدیل می‌شود. همچنین برای پیاده‌سازی راهبری شرکتی، باید زیرساخت‌ها و فرهنگ شفافیت در شرکت‌ها ایجاد و تقویت شود؛ به عبارتی شفافیت در همه سطوح دنبال و مطالبه شود. مدیر پذیرش بورس تهران در ادامه، ایجاد نظام کنترل‌های داخلی و مدیریت ریسک را از جمله نکات با اهمیت در اجرای اصول حاکمیت شرکتی دانست که بخشی از اصول حاکمیت شرکتی در کشورهای دیگر را به خود اختصاص می‌دهد.
درگاهی گفت: در پیش‌نویس دستورالعمل راهبری شرکت در ایران نیز مواد 7 و 8 به لزوم استقرار کنترل‌های داخلی اثربخش به‌منظور حفاظت از دارایی‌ها و منابع شرکت، تحقق کارایی و اثربخشی عملیات، کیفیت گزارشگری مالی و رعایت قوانین و مقررات و بررسی و گزارشگری استقرار آن اشاره دارد. به گفته درگاهی بخش عمده شرکت‌های حاضر در بورس با ایجاد کمیته‌های مرتبط، موارد مربوط به سیستم‌های کنترل داخلی را دنبال می‌کنند. همچنین حسابرسان مستقل هم در گزارش‌های حسابرسی خود به موضوعات مرتبط با این حوزه‌ها اظهارنظر می‌کنند؛ ولی واقعیت این است که اثربخشی این نظام‌ها موضوعی است که باید بررسی شود. وی با اشاره به اینکه حاکمیت شرکتی در ایران مفهوم نسبتا جدیدی است که از دهه 80 وارد ادبیات مدیریت مالی شده است، خاطرنشان کرد: البته بانک مرکزی برای اصلاح نظام بانکی، تاکید بیشتری بر حاکمیت شرکتی دارد؛ زیرا اهمیت پیاده‌سازی حاکمیت شرکتی در بانک‌ها و نظام بانکداری به حدی است که بانک جهانی برقراری آن را به‌عنوان یکی از مهم‌ترین توصیه‌های خود برای کشورهای در حال توسعه همیشه مدنظر داشته است.
