تغییرات حاکمیت شرکتی از شهریور 98 مشاهده می‌شود
بحث اجرای حاکمیت شرکتی در بازار سرمایه از سال‌های گذشته مطرح است. بطوری‌که پس از تهیه و تصویب دستورالعمل کنترل‌های داخلی ناشران پذیرفته‌شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران در سال۱۳۹۱، منشور کمیته حسابرسی، منشور فعالیت حسابرسی داخلی و چک لیست رعایت الزامات کنترل‌های داخلی حاکم بر گزارشگری مالی در همین سال منتشر شد تا به این ترتیب بستر لازم برای پیاده‌سازی حاکمیت شرکتی مطلوب در شرکت‌ها فراهم شود. در این راستا حسن امیری هنزکی، نایب‌رییس هیات‌مدیره و معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار به تشریح دستورالعمل مزبور پرداخت. وی ضمن بررسی و ارایه نکات مهم دستورالعمل مزبور، مهم‌ترین مزایای اجرای حاکمیت شرکتی را در جلوگیری از خود‌مالکی، رشد جایگاه حسابرسان در دستورالعمل حاکمیت شرکتی و ارتقای شفافیت دانست. به گزارش سنا عضو هیات‌مدیره سازمان بورس در ابتدا به ارایه دستورالعمل حاکمیت شرکتی پرداخت و گفت: ماده ۷ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی اختیاراتی را به هیات‌مدیره سازمان اعطا کرده است. در این راستا می‌توان به بندهای ۸، ۱۱ و ۱۸ اشاره کرد که مطابق آن لازم است تدابیری جهت پیشگیری از وقوع تخلفات در بازار اوراق بهادار و اقدامات لازم به منظور حمایت از حقوق و منافع سرمایه‌گذاران و نظارت بر افشای اطلاعات بااهمیت توسط شرکت‌های ثبت‌شده نزد سازمان اندیشیده شود.
امیری در ادامه افزود: به منظور توسعه بازار سرمایه و مطابق تاکیدات بند ح ماده ۴ قانون برنامه پنج‌ساله ششم توسعه جمهوری اسلامی ایران مبنی بر اصلاح نهادی حاکمیت شرکتی در شرکت‌های سهامی عام، سازمان بورس و اوراق بهادار اقدام به تشکیل کارگروهی از متخصصان و خبرگان این موضوع کرد و پس از برگزاری جلسات متعدد، در نهایت متن نهایی دستورالعمل حاکمیت شرکتی در تاریخ ۲۷تیرماه سال جاری در ۶ فصل، ۴۴ ماده و ۲۴ تبصره به تصویب هیات‌مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید و سرانجام در هفته گذشته یعنی ۱۲آبان ماه منتشر شد. عضو هیات‌مدیره سازمان بورس در ادامه به تشریح عملیاتی کردن حاکمیت شرکتی اشاره کرد و گفت: با توجه به برخی مفاد دستورالعمل که نیازمند اصلاح اساسنامه شرکت‌هاست، «اساسنامه نمونه شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار» نیز متناسب با دستورالعمل مذکور اصلاح و متعاقبا ابلاغ خواهد شد. ناشران مکلف هستند اساسنامه خود را مطابق اساسنامه نمونه و مفاد دستورالعمل مذکور اصلاح کرده و به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده برسانند. امیری ادامه داد: این دستورالعمل حاوی نکات مهمی درباره اصول حاکمیت شرکتی، ترکیب، نحوه انتخاب و وظایف هیات‌مدیره، تشکیل مجامع عمومی، نحوه انتخاب عضو مستقل هیات‌مدیره و پاسخگویی و افشای اطلاعات است. امیری در ادامه به بررسی نکات مهم دستورالعمل مزبور پرداخت و گفت: از پایان شهریور ماه سال ۹۸ اکثریت اعضای هیات‌مدیره شرکت‌های بورسی و فرابورسی باید غیرموظف باشند و تعداد اعضای مستقل هیات‌مدیره نباید کمتر از ۲۰ درصد تعداد کل اعضای هیات‌مدیره باشد. شرایط استقلال، در دستورالعمل بطور کامل مشخص شده و سهامدارانی که در نظر دارند به عنوان عضو مستقل هیات‌مدیره انتخاب شوند، باید در صورت برخورداری از این شرایط و در راستای رعایت ضوابط و الزامات قانونی، حداقل ۱۵ روز قبل از برگزاری مجمع، نامزدی خود جهت عضویت در هیات‌مدیره را به همراه خلاصه‌ای از مشخصات و سوابق مدیریتی خود، اعلام و مدارک مورد نیاز را به کمیته انتصابات ارایه کنند.
وی ادامه داد: شرکت باید نتایج بررسی خود درخصوص احراز یا عدم‌احراز شرایط نامزدهای عضویت مستقل در هیات‌مدیره را حداقل ۵ روز قبل از برگزاری مجمع به سازمان ارایه و افشا کند. اشخاصی که در نظر دارند به عنوان عضو مستقل هیات‌مدیره انتخاب شوند، باید اقرارنامه استقلال را نیز به کمیته انتصابات ارایه کنند. همچنین نحوه انتخاب عضو مستقل هیات‌مدیره باید در اساسنامه شرکت تعیین شود. به گفته امیری، از نیمه دوم سال آینده، هر یک از اعضای اصلی هیات‌مدیره باید معادل یک‌دهم درصد سهام شرکت یا حداقل معادل پنج میلیارد ریال از سهام شرکت (که هر۲ سال یک بار متناسب با نرخ تورم و شاخص بهای کالاها و خدمات مصرفی تعدیل می‌شود) را به عنوان سهام وثیقه مدیران نزد شرکت تودیع کنند. همچنین از تاریخ مزبور اعضای موظف هیات‌مدیره نمی‌توانند در شرکتی دیگر، مدیرعامل یا عضو موظف هیات‌مدیره باشند. هیچ یک از اعضای هیات‌مدیره نباید اصالتا یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از ۳ شرکت به عنوان عضو غیرموظف هیات‌مدیره انتخاب شوند. اعضای هیات‌مدیره باید در این خصوص، اقرارنامه‌ای را نیز به کمیته انتصابات ارایه کنند. عضو هیات‌مدیره سازمان بورس، در ادامه با اشاره به برگزاری مجامع شرکت‌ها گفت: از ابتدای فروردین ماه سال ۹۸ در صورتی که انتخاب اعضای هیات‌مدیره در دستور جلسه مجمع عمومی باشد، شرکت باید آگهی دعوت به مجمع را حداقل ۲۵ روز قبل از برگزاری مجمع در روزنامه کثیرالانتشار شرکت درج کند. وی ادامه داد: تعداد اعضای هیات‌مدیره برای شرکت‌های بزرگ، (به تشخیص و اعلام سازمان) حداقل هفت نفر است و تعداد اعضای مستقل در شرکت‌ها حسب صلاحدید سازمان قابل افزایش است. در ترکیب هیات‌مدیره، باید حداقل یک عضو غیرموظف حضور داشته باشد که دارای تحصیلات مالی (حسابداری، مدیریت مالی، اقتصاد، و مدیریت با گرایش مالی) و تجربه مرتبط باشد. همچنین اعضای هیات‌مدیره، باید دانش لازم در زمینه مالی و حقوقی کسب کنند.
