باید‌ها و نبایدها
علیرضا توکلی‌کاشی|
معاون توسعه کانون نهادهای سرمایه‌گذاری ایران|
با توجه به توسعه بازار سرمایه و افزایش تعداد شرکت‌ها و همچنین تعداد سرمایه‌گذاران، لزوم استفاده از ابزارهای نوین اطلاعاتی مبتنی بر بستر اینترنت بیش از پیش احساس می‌شود. برگزاری مجامع شرکت‌ها یکی از مواردی است که طبق قانون هر شرکت دست‌کم یک‌بار در سال مجبور به برگزاری آن است. با توجه به تعداد بسیار زیاد سهامداران، اصولا امکان برگزاری یک مجمع برای شرکت‌هایی با تعداد سهامداران بالای 5000 نفر به آسانی امکان پذیر نیست و این در حالی است که هم‌اکنون تعداد سهامداران بخش بزرگی از شرکت‌های بورسی و فرابورسی حتی به بیش از 10 هزار نفر نیز رسیده است. سازمان بورس اخیرا به دنبال تدوین مقررات لازم برای برگزاری این نوع از مجامع است. در همین راستا، کانون نهادهای سرمایه‌گذاری نیز به عنوان یک نهاد صنفی و با هدف کسب تجربه و هموارسازی این مسیر برای سایر شرکت‌ها، مجمع عمومی عادی سال گذشته خود را به صورت الکترونیکی برگزار کرد. مجمع عمومی عادی سالانه اکنون نهادهای سرمایه‌گذاری ایران، متشکل از اعضای آن است که همگی از نهادهای مالی فعال بازار سرمایه هستند و به‌طور مشخص هیچ سهامداری و به خصوص سهامدار حقیقی در مجمع کانون اصولا وجود ندارد. علاوه بر تعداد محدود اعضاء، از آنجا که در مجمع سال گذشته موضوع انتخابات هیات‌مدیره نیز در دستور کار مجمع نبود، بنابراین برگزاری این مجمع با پایین‌ترین درجه حساسیت روبه‌رو بود و در واقع فضای مناسبی بود که موضوع مجمع الکترونیک مورد آزمون قرار بگیرد، به همین دلیل تصمیم گرفته شد تا برگزاری مجمع به شیوه الکترونیک به موازات فرآیند سنتی، به‌کار گرفته شود که تجربیات خوبی از برگزاری این مجمع حاصل شد و این تجربیات در‌اختیار سازمان بورس و اوراق بهادار نیز قرار گرفت.
مزایای مجامع الکترونیک
اصولا مجامع الکترونیک از دومزیت عمده نسبت به مجامع حضوری برخوردارند؛ اول آنکه نیازی به حضور سهامداران و به خصوص سهامداران حقیقی در مجمع نیست بنابراین اشخاصی که به دلیل مسافت زیاد، یا برگزاری چند مجمع به‌طور همزمان یا سایر مشغله‌ها امکان حضور فیزیکی در مجامع را ندارند، می‌توانند به صورت الکترونیکی در کلیه مجامع مربوط به سهام خود و حتی مجامع همزمان نیز شرکت کنند. دوم آنکه، موضوع شمارش آراء اصولا یک کار بسیار مشکل، طاقت‌فرسا و زمان‌بر در مجامع است، به خصوص مجامعی که موضوع آنها انتخاب اعضای هیات‌مدیره است، به دلیل حساسیت بالا و نزدیک بودن آراء به یکدیگر، این حساسیت دو چندان می‌شود و معمولا هیات رییسه مجمع تا پاسی از شب در حال شمارش و بازشماری آراء هستند. حال آنکه در مجمع آنلاین، شمارش آراء در کسری از ثانیه صورت می‌پذیرد. علاوه بر دو مزیت فوق، برگزاری مجمع الکترونیک می‌تواند فضای بهتری را برای پیشنهاد درج موضوعات جدید در دستور کار مجمع و همچنین امکان درج گزینه‌های متعدد برای رای‌گیری عمومی را نیز فراهم آورد که از آن جمله می‌توان به موضوع پیشنهاد رقم تقسیم سود، پیشنهاد روزنامه کثیرالانتشار و بازرس و حسابرس قانونی و سایر موارد اشاره کرد. پرسش و پاسخ الکترونیکی نیز باعث می‌شود که سوالات تکراری پرسیده نشده و اصولا سهامداران پاسخ کلیه سوال‌های خود را که معمولا در مجامع حضوری به دلیل ضیق وقت از آن منصرف می‌شوند، دریافت دارند و حتی می‌توان امکان رای‌گیری در زمینه اقناع سهامداران از پاسخ‌های مدیران شرکت را نیز به منصه ظهور رساند.
نگرانی‌های مجامع الکترونیک
در مجامع الکترونیک دو نگرانی عمده وجود دارد؛ نگرانی اول از سوی سهامدار بوده و به نحوه اطمینان وی به عدم تغییر رای توسط برگزار‌کننده مربوط می‌شود. در واقع سهامدار باید مطمئن شود که رای الکترونیکی وی در مکانیزم‌های الکترونیکی تغییر پیدا نمی‌کند. نگرانی دوم، مربوط به برگزار‌کننده است که در مقابل ادعای تقلب احتمالی و تغییر رای چگونه اثبات کند که آراء تغییر نکرده است که از این موضوع با عنوان «انکار‌ناپذیری» یاد می‌شود و به موجب آن باید فرآیندهای الکترونیک به‌گونه‌ای طراحی شوند که بتوانند پاسخ محکمی در مقابل ادعای تقلب یا تغییر رای از سوی رأی‌دهنده را ارایه کنند و به اصطلاح «انکار‌ناپذیر» باشند. تاکید بر این موضوع از آن جهت حایز اهمیت است که در مجامع فیزیکی به وفور دیده می‌شود که افراد به تغییر رای یا اشتباه در شمارش آراء خود معترض می‌شوند و طبعا این موضوع در مجامع الکترونیک با شدت بیشتری تکرار خواهد شد.
راهکارهای سیستم‌های الکترونیک
در برخورد با تقلب
راه‌حل فنی این مسائل، این است که نهاد سومی به عنوان ناظر داشته باشیم که علاوه بر رای‌دهنده و برگزار‌کننده به چرخه رای‌گیری اضافه شود. البته در رای‌گیری‌های حضوری هم این نهاد سوم را حداقل در مورد شرکت‌های پذیرفته شده در بورس‌ها داریم، زیرا کننده سازمان بورس در کلیه مجامع به عنوان ناظر حضور خواهد داشت. راه‌حل مکمل، این است که رای‌های الکترونیکی «رمزگذاری» شوند و سپس به‌طور همزمان در 3 محل نگهداری شوند. در واقع «سامانه رای‌گیری الکترونیک مستقل»، پس از دریافت رای از سوی رای‌دهنده، رای را با کد یکتای هر سرمایه‌گذار (بر مبنای کد ملی اشخاص حقیقی یا شناسه ملی اشخاص حقوقی و همچنین شماره یکتای دستگاهی که از آن ارسال می‌شود) کدگذاری می‌کند.
سپس رای رمزگذاری شده را علاوه بر ذخیره به صورت فایل یا تصویر برای برگزار‌کننده مجمع و مقام ناظر ارسال می‌کند. رأی‌دهنده می‌تواند رأی خود را با یک رمز اختصاصی نیز غیر قابل رویت برای سایر اشخاص ثالث بنماید. با این روش اتفاقی که می‌افتد، این است که اگر به هر دلیل به شمارش آراء توسط سامانه الکترونیکی برگزار‌کننده مجمع مشکوک شویم، می‌توانیم به آراء نگهداری شده توسط مقام ناظر مراجعه کنیم. حتی در صورت لزوم می‌توان از شرکت‌کنندگان درخواست کرد، آراء قبلی خود را مجددا ارسال نمایند تا شمارش آراء توسط سامانه جدید و مستقل دیگری انجام شود. (البته سامانه اختصاصی هر سرمایه‌گذار تضمین می‌کند که رأی‌دهنده نمی‌تواند رأی جدیدی تولید کند بلکه صرفا می‌تواند همان رأی تولید شده قبلی را که در ساعت مجاز برگزاری مجمع انجام داده است مجددا ارسال نماید) همچنین در صورت روبرو شدن با ادعای تقلب، هر شخص ثالثی (مرجع قضایی یا داور) می‌تواند رأی هر رأی‌دهنده را با رأی نگهداری شده نزد ناظر و نزد برگزار‌کننده مقایسه کند. در صورت تغییر رأی اولیه توسط هر یک از این سه مرجع، سامانه می‌تواندبه‌طور دقیق رأی صحیح را شناسایی کرده و حتی رأی دستکاری شده را نیز به همراه اطلاعات فنی از نحوه دستکاری آن آراء ارایه کند.
مجامع الکترونیک، اجباری یا اختیاری؟
طبیعتا هیچ‌گاه نمی‌توان هیچ شرکتی را بر‌خلاف قانون به انجام کاری مجبور کرد، بنابراین برگزاری مجمع الکترونیکی، اختیاری خواهد بود. هر چند پیش‌بینی این است که با توجه به مزایای متعدد مجامع الکترونیک، عموم شرکت‌ها و سهامداران برگزاری مجامع الکترونیک را به مجامع حضوری ترجیح دهند. هدف این است که همه مجامع به صورت اختیاری، در شکل الکترونیکی برگزار شود. در این صورت ناشران می‌توانند زیر ساخت‌های فنی را تهیه کرده و مجامع خود را به صورت الکترونیکی برگزار کنند. قاعدتا روال به این صورت خواهد بود شرکت‌هایی که تمایل به فعالیت در حوزه برگزاری مجمع الکترونیک را دارند، سامانه‌های فنی خود را تولید کرده و سپس به یک مرجع فنی- مثلا سازمان فناوری اطلاعات یا شورای عالی انفورماتیک- مراجعه کرده و تاییدیه فنی از نظر امنیت اطلاعات، پایداری و دقت سامانه را دریافت خواهند کرد. همچنین این شرکت‌ها باید تاییدیه سازمان بورس، از نظر رعایت فرآیندهای قانونی برگزاری مجمع را نیز اخذ کنند. در این صورت هر شرکت سهامی می‌تواند به منظور برگزاری مجمع الکترونیک به این شرکت‌ها مراجعه کرده و از ایشان برای برگزاری مجمع الکترونیک درخواست کند. با وجود اعلام آمادگی چند شرکت برای برگزاری مجامع الکترونیک و آماده‌سازی محصولاتشان، تاکنون هیچ‌کدام از شرکت‌ها نه از نظر فرآیندی و نه از نظر فنی، مجوزهای لازم را از مراجع مربوطه برای برگزاری یک مجمع کامل دریافت نکرده‌اند. امیدواریم این مهم تا پایان سال جاری نهایی شود.
