مدیریت دولتی مانع حاکمیت شرکتی

گروه اقتصاد کلان|

از سال 1380 بحث حاکمیت شرکتی در ایران داغ شده و در دستور کار مجلس و دولت قرار گرفته است. در این رابطه قوانینی هم تصویب شد و به سازمان بورس اوراق بهادار ارجاع شد با این همه می‌توان گفت کمتر شرکتی در ایران نسبت به اجرای این قوانین اقدام شایسته‌ای کرده باشد. با این همه اهمیت حمایت از سرمایه‌گذاران خرد سبب شده بحث در این رابطه همچنان به صورت جدی مطرح باشد و محققان و تحلیل‌گران به جوانب گوناگون مشکلات عدم حاکمیت شرکتی در اقتصاد بپردازند.

به گزارش «تعادل»، موضوع حاکمیت شرکتی از اوایل دهه 90 میلادی در انگلیس، کانادا و امریکا در پاسخ به مشکلات ناشی از فقدان اثربخشی هیات‌مدیره شرکت‌های بزرگ جهان مطرح شد. پژوهشکده امور اقتصادی وابسته به وزارت امور اقتصادی و دارایی، در گزارشی با عنوان «حاکمیت شرکتی و چاش‌های پیش‌روی اجرای آن در ایران» به بررسی مباحث مربوط به این مساله پرداخت. مبانی اولیه حاکمیت شرکتی با تهیه گزارش «کادبری» در انگلیس شکل گرفت، وی حاکمیت شرکتی را سیستمی می‌دانست که در چارچوب آن می‌توان شرکت‌ها را هدایت و کنترل کرد.

پس از آن سیستم حاکمیت شرکتی با طرح موضوعات جدید و پدید آمدن مشکلات ناشی از فعالیت نادرست شرکت‌های بزرگ و همچنین سایر مسائل مربوط به جامعه تکامل پیدا کرد. در ابتدایی‌ترین سطح حاکمیت شرکتی به مساله جدایی مالکیت و سهامداران و همچنین کنترل می‌پردازد، اما حاکمیت شرکتی فراتر از برقراری یک رابطه شفاف بین سهامداران و مدیران است. در حقیقت تغییر الگوهای حاکمیتی در شرکت‌ها از مدل مالک مدیر به مدل‌هایی با سهام‌داران متنوع، مسائل تازه‌ای از جمله عدم همسویی میان منافع سهامداران، مدیران و سایر ذی‌نفعان را به وجود آورد. این تضادها به شکل‌گیری اصول و الزامات مربوط به حاکمیت شرکتی در شرکت‌ها منتهی شد. در سال‌های اخیر پیشرفت عمده‌ای در خصوص حاکمیت شرکتی در سطح جهانی صورت گرفته است و سازمان‌های بین‌المللی سعی داشته‌اند تا استانداردهای قابل قبولی در این خصوص تدوین کنند.

در ایران نیز با بزرگ شدن شرکت‌ها و رشد روز افزون بازار سرمایه، توجه به حقوق سرمایه‌گذاران و به‌ویژه سهام‌داران خرد اهمیت زیادی یافته است.

   حاکمیت شرکتی چیست

مباحث حاکمیت شرکتی در دهه‌های اخیر به‌دلیل افزایش رسوایی‌های مالی، مورد توجه ویژه پژوهشگران حوزه حسابداری قرار گرفته است. تعیین اهداف و روش‌های مناسب رسیدن به این اهداف و در نهایت حفظ حقوق تمامی ذی‌نفعان هدف نهایی حاکمیت شرکتی است. نگاهی عمیق به تاریخچه حاکمیت شرکتی بیانگر تغییرات گسترده‌ای است که شرکت‌ها در نحوه اداره، کنترل منابع و فرآیندهای خود با آن رو برو بوده‌اند. اولین موج ناشی از اینگونه فعالیت‌ها توسط سرمایه‌گذاران بزرگ روی داد و دومین موج با تسری روند جهانی‌سازی، رشد فناوری اطلاعات، حذف مرزهای فیزیکی و به ویژه بروز تغییرات سریع در اقتصاد جهان آغاز شد. در کل می‌توان گفت حاکمیت شرکتی شامل مجموعه‌ای از روابط بین مدیریت شرکت، هیات‌مدیره، سهام‌داران و سایر ذی‌نفعان است و ساختاری را فراهم می‌کند که از طریق آن اهداف شرکت تعیین شده و ابزار دستیابی به این اهداف و نظارت بر عملکرد آن مشخص شود.

   نیم قرن چالش

با آنکه بورس اوراق بهادار از اوایل دهه 40 فعالیت خود را در ایران آغاز کرد و حاکمیت شرکتی در قانون تجارت و به‌خصوص لایحه اصلاحی اسفندماه 1347 در موارد مرتبط با نحوه تاسیس و اداره شرکت‌ها تا حدودی تصریح شد ولی موضوع حاکمیت شرکتی با مفهوم کنونی آن در چند دهه اخیر مطرح شده است. این موضوع در اوایل دهه 80 و در مصاحبه‌های مسوولان وقت بورس اوراق بهادار و مرکز پژوهش‌های مجلس مطرح و بررسی شد. در وزارت اقتصاد نیز کمیته‌ای به موضوع حاکمیت شرکتی پرداخت.

   موانع برقراری نظام حاکمیت شرکتی

برقراری نظام حاکمیت شرکتی برای ثبات و ارتقای بازار سرمایه و همچنین تامین مالی کشورها بسیار مهم است. به همین دلیل بانک جهانی در گزارش سالانه خود با عنوان انجام کسب و کار یک بخشی را به حمایت از سهام‌داران خرد اختصاص داده است. بررسی این گزارش حاکی از آن است که پاداش‌های بسیار بزرگ و دریافت‌های اضافه بر حقوق مدیران قیمت‌گذاری انتقالی بین واحدهای مختلف سازمان، تخصیص فرصت‌های درون شرکت، فعالیت‌های مالی به صورت فردی از روش‌های شناخته شده‌ای هستند که در نهایت به تضعیف حقوق سهام‌داران جز در یک شرکت می‌شود. بروز این دست مشکلات تمایل سرمایه‌گذاران به سرمایه‌گذاری را کاهش می‌هد حال آنکه حمایت از سرمایه‌گذاران مخصوصا سهام‌داران جز و تقویت توانایی آنها برای افزایش سرمایه می‌تواند توان شرکت‌ها برای رقابت و رشد بالا ببرد.

پاسخگویی هیات‌مدیره و حسابرسان، برقراری ارتباطات موثر بین شرکت و سهامداران، حضور موثر نمایندگان سهامداران اقلیت، فعال کردن سهامداران خرد برای شرکت موثرتر در مجامع عمومی شرکت‌ها، نظام رای‌دهی و وکالت سهام‌داران از جمله چالش‌های اساسی شرکت‌ها در بورس اوراق بهادار تهران محسوب می‌شوند بطوری که سرمایه‌گذار خارجی نیز از نبود استانداردهای حاکمیت شرکتی با کیفیت در ایران اظهار نارضایتی می‌کنند و آن را مانعی برای ورود سرمایه‌های خارجی به ایران می‌دانند.

ساختار مالکیت شرکت‌ها و تفکیک ناچیز مالکیت از مدیریت و همچنین غلبه بخش دولتی بر بخش خصوصی در اقتصاد ایران، سبب شده تا پاسخگویی و رعایت اصول حاکمیت شرکتی نزد بسیاری از مدیران واحدهای اقتصادی ضرورتی نداشته و از اولویت لازم برخوردار نباشد. به همین دلیل مادامی‌که فرهنگی پاسخگویی شفاف ساختار شرکت نهادینه نشود و حاکمیت شرکتی توسط دولت به عنوان ذینفع اصلی از این موضوع مهم بطور کامل پذیرفته و اجرا نشود، عملا در شرکت‌های خصوصی نیز توجه به این اصل کمرنگ خواهد بود. مثلا در حال حاضر در بانک‌ها، بیمه‌ها، صنایع نفتی و پتروشیمی که بیشتر مالکیت آنها در اختیار دولت است به اصل شفافیت توجه لازم نمی‌شود. در ساختار کنونی به دلیل فقدان شفافیت در گزارشگری و فرمایشی بودن نظارت‌ها و کنترل‌ها، همواره وضعیت مالی شرکت‌ها توسط مخاطرات مختلف تهدید می‌شود.

علاوه بر این، جمع‌آوری داده‌ها و اطلاعات و چارچوب‌های مناسب سنجش، اندازه‌گیری و شناسایی فعالیت‌ها مانع در دیگری بر سر راه اجرایی شدن حاکمیت شرکتی در کشور است. ابهام و تعدد در تعاریف و مصادیق انواع ریسک و مدل‌سازی و نحوه گزارشگری آنها، موجب بروز ابهامات و چالش‌های گوناگونی می‌شود که دستیابی به یک دستورالعمل واحد، هماهنگ و قابل اجرا به عنوان سرلوحه کار کمیته ریسک را با چالش و دشواری مواجه می‌‌سازد.

   فقدان مقررات صریح در اجبار به رعایت اصول

حاکمیت شرکتی مطرح شده در ایران در قالب یک آیین‌نامه تدوین شده و ضمانت اجرایی لازم را ندارد. بیشتر مواردی که در خصوص رعایت ارکان و اصول حاکمیت شرکتی به شرکت‌ها و بانک‌ها ابلاغ شده، جنبه رهنمود دارد و برای لازم‌الاجرا شدن این مقررات برخورد جدی با تخلفات شرکت‌ها و مدیران ضروری است. با این همه در این مورد در ایران سابقه خاصی وجود ندارد. همانطوری که یک دولت که باید پاسخگوی اعمال خود به شهروندان باشد، یک شرکت هم باید پاسخگوی عملکرد خود به سهامداران، مشتریان، کارکنان و بطور عموم مردم باشد و بر همین اساس چون مدیران شرکت‌ها مسوولیت مستقیم پاسخگویی را عهده‌دار هستند، باید اطلاعات خاصی را به موقع برای ذینفعان فراهم کنند.

از سوی دیگر در بسیاری از موارد در بازار شرایطی پدید می‌آید که جابه‌جایی بلوک‌های مالکیتی موجب تغییر در کنترل و درنتیجه تغییر استراتژی پیش روی شرکت‌ها می‌شود. این شرایط می‌تواند با شرایطی که سهامداران بالفعل بر مبنای آن تصمیم به تحصیل و نگهداری سهام گرفته‌اند، متفاوت باشد و ترجیحات سهامداران را در خصوص نگهداری سهام تغییر دهد. در مواردی با انجام چنین معاملات عمده‌ای، این دسته سهام‌داران در انتخاب گزینه خروج دچار محدودیت عدم امکان فروش یا خسارت ناشی از افت قیمت سهام می‌شوند. در بسیاری از کشورهای جهان برای اطمینان از محفوظ ماندن حق خروج سهامداران خرد بدون جریمه و زیان مالی، سهامدار کنترلی جدید ملزم می‌شود در قیمتی که براساس ضوابط تعیین می‌شود به سایر سهامداران پیشنهاد خرید سهامشان را ارایه دهد. این قاعده در کشور مورد توجه کافی واقع نشده ولی قوانین بسیاری از کشورها به عنوان راهکار ضد تصاحب پیش‌بینی شده و زمینه حمایت بیشتر از حقوق سهامداران را فراهم می‌اورد.

گاهی نیز شرایطی پیش می‌آید که منافع سهامداران عمده و اقلیت در تعارض و تضاد قرار می‌گیرد یا اینکه به دلیل عدم همپوشانی بخشی از منافع سهامداران اقلیت و سهامدار عمده، نظارت و پیگیری دقیق و جدی بر این حقوق صورت نمی‌گیرد. بنابراین در این شرایطی حضور فعال سهامداران اقلیت برای پوشش این نقص ضروری است. سهامداران اقلیت باید در مقابل اقدامات تجاوزگرانه که از سوی یا به نفع سهامداران کنترلی چه به صورت مستقیم و چه صورت غیر مستقیم انجام می‌شود، حفاظت شوند و باید به وسایل موثر جبران خسارت دسترسی داشته باشند.

   ضرورت الزامی شدن مفاد حاکمیت شرکتی

حاکمیت شرکتی مجموعه‌ای از قوانین و مکانیزم‌هایی را شامل می‌شود که با کنترل عمده شرکت، از گزند به سرمایه‌گذاران و اعتباردهندگان و سواستفاده مدیران و سهام‌داران عمده جلوگیری می‌کند و انگیزه کافی برای تامین مالی شرکت‌ها را فراهم می‌آورد. استقرار حاکمیت شرکتی می‌تواند به کاهش ریسک بنگاه اقتصادی از طریق بهبود و ارتقای شفافیت و پاسخگویی و بهبود کارایی درازمدت سازمان از طریق جلوگیری از خودکامگی کمک می‌کند.

در ایران سابقه شکل‌گیری اصول حاکمیت شرکتی به بعد از سال 1380 و تهیه دستورالعمل‌های حاکمیت شرکتی توسط سازمان بورس به عنوان یک نهاد ناظر می‌شود. این آیین‌نامه با همکاری تعدادی از حقوق‌دانان، حسابداران رسمی و کارشناسان بازار سرمایه در وزارت اقتصاد با الگوبرداری کشور مالزی و سازمان همکاری‌های اقتصادی در اسفند سال 84 تدوین و نهایی شد. با این حال کماکان عزم جدی برای اجرایی نمودن آن در کشور دیده نمی‌شود و حتی این دستورالعمل از سوی سازمان بورس و اوراق بهادار به عنوان یک دستورالعمل الزامی برای شرکت‌ها لازم‌الاجرا نشده است.

در حال حاضر می‌توان بخش بزرگ مشکلات ساختاری شرکت‌های سهامی ایرانی را در مواردی از قبیل ناکارآمدی عملکرد شرکت‌ها، عدم رعایت حقوق ذی‌نفعان، عدم پاسخگویی هیات‌مدیره، فقدان نظارت دایمی و مستمر سهامداران، عدم شناسایی و اجرای دقیق حقوق سهامداران اقلیت و عدم حمایت موثر از سرمایه‌گذاران جست‌وجو کرد که تمام این معضلات با رعایت اصول حاکمیت شرکتی در ساختار شرکت‌های ایرانی رفع شدنی است. از آن‌جا که شفاف‌سازی و پاسخگویی هدف اصلی قانون حاکمیت شرکتی است، چنانچه در کشور به این موضوعات توجهی نشود یا مطرح نباشد، آیین‌نامه حاکمیت شرکتی کارساز نخواهد بود.

برای حل این مشکلات می‌توان به نتایج مثبت اجرایی کردن حکمرانی شرکتی امیدوار بود. از جمله نکاتی که می‌توان تسهیل عملیاتی شدن حاکمیت شرکتی بیانجامد، نظارت بر اجرای صحیح حاکمیت شرکتی و تعیین آیین‌نامه انضباطی مجازات تخلف و تقویت ضمانت‌های اجرایی در سراسر کشور و استفاده از ضمانت‌های اجرایی محکم‌تر با استفاده از ابزارهای حقوقی و قضایی و الزام به ارایه پیشنهاد خرید سهام خرد در صورت اقدام به خرید بلوک‌های کنترلی. همچنین می‌توان آموزش صحیح حق و حقوق قانونی به سهامداران خرد، از ظرفیت تشکل‌های آنها استفاده بهینه کرد.