چرا هلدینگ ها باید به بورس بیایند؟

گروه بورس|

شرکت‌های هلدینگ همواره نقش مهمی در رشد و توسعه صنایع و باروری اقتصادی شرکت‌ها دارند. این موسسات با بهره گیری از سرمایه‌های کلان در اختیار خود در بیشتر کشورها توانسته‌اند، ضمن ایجاد اشتغال و بهبود جایگاه کشور پذیرنده، سودهای قابل توجهی را عاید سهامداران و افرادی کنند که در عملیات شرکت‌های زیر مجموعه فعالیت داشته‌اند. با این حال تداوم فعالیت شرکت‌های یاد شده هم از بعد حقوقی و هم از بعد نظارتی همیشه مورد توجه بسیاری از محققان و تحلیلگران بوده است.

شرکت‌های هلدینگ از آن رو که جایگاهی حاکمیتی در بسیاری از شرکت‌ها دارند، می‌توانند تاثیر مستقیمی در فعالیت شرکت‌ها تابعه داشته باشند. این تاثیر گاه تا آنجا پیش می‌رود که روند فعالیت و تصمیم گیری مدیران شرکت زیر مجموعه یک هلدینگ به دلیل منافع شرکت مادر محدود شود و شرکت سرمایه‌پذیر را از منافع محتمل موضوع فعالیت خود دور کند. برای مثال ممکن است یک شرکت سرمایه پذیر (شرکت تابعه هلدینگ) در شرایطی که می‌تواند محصول خود به خریداران متعددی صادر کند به دلیل آنکه منافع شرکت سرمایه گذار در تامین امنیت مواد اولیه به شرکت زیر مجموعه دیگر گروه خورده از این امکان محروم شود. همچنین ممکن است شرکت مورد اشاره موظف شود تا نیازهای دیگر شرکت‌های تحت تملک هلدینگ را با تخفیفی بیش از آنچه در بازار معمول است، تامین کند. مسلما این رویداد نه تنها به متضرر شدن سهامداران غیر مرتبط با سرمایه‌گذار منتهی می‌شود بلکه فعالیت عادی شرکت را مختل می‌کند و در صورتی که شرکت تابعه در بازار سهام حضور داشته باشد، تاثیرات منفی را بر جریان فعالیت آن بازار می‌گذارد. از این رو بررسی رابطه متقابل شرکت سرمایه‌گذار با شرکت‌های سرمایه پذیر نه تنها از اهمیت زیادی برخوردار است بلکه تاثیر این روابط بر نحوه عملکرد بازار سهام نیز در ابعاد حقوقی، مالی و اقتصاد کلان می‌تواند مهم باشد.

     لزوم استقلال نسبی شرکت‌های تابعه از شرکت متبوع

یکی از موضوعات مهمی که در قانون تجارت اکثر کشورها به بررسی آن پرداخته شده است، رابطه بین شرکت‌های هلدینگ (شرکت‌های مادر) با شرکت‌های تابعه آن است. به علت بزرگی و میزان اثرگذاری شرکت‌های هلدینگ در بخش‌های مختلف اقتصادی، کشورها اقدام به تصویب قوانین خاص برای شرکت‌های هلدینگ کرده‌اند. شرکت هلدینگ یا مادر، شرکتی است که با هدف اعمال کنترل و مدیریت بر شرکت‌های تابعه، اکثریت سهام یا حق رأی در یک یا چند شرکت تابعه را در اختیار می‌گیرد و این شرکت‌ها را در مسیر ارزش آفرینی و هم افزایی هدایت و رهبری می‌کند.

برای مشارکت عمومی در فعالیت‌های شرکت هلدینگ، شرکت‌های تابعه و شرکت‌های وابسته و بهره‌گیری از منافع به دست آمده از فعالیت این شرکت‌ها، بورس‌های اوراق بهادار اقدام به پذیرش آنها می‌کنند تا سرمایه‌گذاران بتوانند سهام آنها را مورد معامله قرار داده و از سودهای آنها منتفع شوند. اما برای حمایت از حقوق و منافع سهامداران و اینکه شرکت هلدینگ نتواند از شرکت‌های تابعه و وابسته تنها در راستای منافع خود استفاده کند، نهادهای ذی‌صلاح کشورها برای پذیرش شرکت هلدینگ و شرکت‌های تابعه و وابسته در بورس‌های اوراق بهادار، الزاماتی برای میزان سرمایه‌گذاری و درصد سهامداری شرکت‌های تابعه و وابسته اعمال می‌کنند.

 این الزامات به حداقلی از مالکیت شرکت هلدینگ در شرکت‌های تابعه و وابسته اشاره دارد که در این زمینه بورس‌های مختلفی از جمله بورس‌های اوراق بهادار هند، تایلند، مالزی، آفریقای جنوبی و هنگ‌کنگ مورد بررسی قرار گرفته‌اند. در قوانین مرجع برخی از کشورها همچون ایالات متحده امریکا و هند، محدودیت‌هایی بر تعداد لایه‌های زیرین شرکت‌های هلدینگ وجود دارد.

در برخی از بورس‌های اوراق بهادار همچون بورس استانبول به بررسی برخی روابط بین شرکت هلدینگ و شرکت‌های تابعه پرداخته شده است. همچنین در بورس ژاپن، الزام خاصی برای پذیرش شرکت‌های تابعه توسط نهاد نظارتی بورس ژاپن در نظر گرفته می‌شود که این الزام خاص، استقلال نسبی شرکتهای تابعه از شرکت هلدینگ است به این معنی که شرکت‌های تابعه باید دارای توانایی لازم برای انجام فعالیت‌های خود به‌طور مستقل باشند. هدف این گزارش که توسط واحد مدیریت تحقیق و توسعه انجام شده است، بررسی ارتباط بین شرکت هلدینگ و شرکت‌های تابعه آنها، حالات مختلف پذیرش شرکت هلدینگ و شرکت‌های تابعه در بورس‌های اوراق بهادار و همچنین بررسی الزامات خاص پذیرش شرکت‌های تابعه در بورس‌های اوراق بهادار است.

با توجه به بررسی‌های انجام شده، تعداد لایه‌های زیرین ( با به مالکیت درآمدن یک شرکت توسط شرکت تابع هلدینگ به تعداد لایه‌های زیرین افزوده می‌شود) شرکت هلدینگ و پذیرش شرکت‌های تابعه و وابسته در بورس‌ها در قوانین مرجع و بالادستی و مقررات پذیرش بورس‌ها مورد توجه قرار گرفته است. مطابق قوانین مربوطه تعداد لایه‌های زیرین شرکت هلدینگ معمولاً به سه تا پنج لایه محدود شده است. اما برخی از کشورها مانند هند در این زمینه سختگیر بوده و در قانون تجارت این کشور تعداد لایه‌های زیرین شرکت‌های هلدینگ محدود به دو لایه شده است هرچند استثنائاتی برای برخی هلدینگ‌ها از جمله بانک‌ها، شرکت‌های بیمه، شرکت‌های دولتی و شرکت‌های مالی غیربانکی وجود دارد که می‌توانند بیش از دو لایه زیرین داشته باشند. همچنین در برخی از کشورهای مورد بررسی همچون مالزی، ترکیه، تایلند، آفریقای جنوبی و هنگ کنگ، هیچ‌گونه محدودیتی بر تعداد لایه‌های زیرین شرکت هلدینگ اعمال نشده است.

از طرفی دیگر، بورس‌های اوراق بهادار برای پذیرش شرکت‌های تابعه، به بررسی برخی روابط بین شرکت‌های هلدینگ و تابعه پرداخته‌اند. به عنوان مثال در قانون تجارت کشور ترکیه، شرکت هلدینگ و تابعه ملزم به ارایه گزارش سالانه در مورد روابط بین شرکتی هستند. مطابق با الزامات نهاد ناظر بازار سرمایه هند، شرکت‌های هلدینگ ملزم به داشتن یک سازوکار نظارتی قوی و یک برنامه راهبردی مؤثر برای شرکت‌های تابعه خود هستند. نهاد ناظر بازار سرمایه تایلند نیز شرکت هلدینگ را ملزم به داشتن یک سازوکار قوی برای نظارت بر شرکت‌های تابعه خود می‌کند.

همچنین در قوانین پذیرش بورس ژاپن به بررسی استقلال نسبی شرکت‌های تابعه از شرکت هلدینگ پرداخته شده است. استقلال شرکت‌های تابعه از شرکت هلدینگ براساس برخی معیارهای تعیین شده توسط نهاد ناظر ژاپن مورد ارزیابی قرار می‌گیرد. نهاد ناظر با بررسی این معیارها، میزان استقلال و توانایی شرکت تابعه را در انجام فعالیت‌های تجاری خود و اینکه شرکت هلدینگ تا چه حد می‌تواند مانع انجام فعالیت‌های تجاری آزاد یا تصمیمات مدیریتی شرکت تابعه شود مورد بررسی قرار می‌دهد.